2-1393/12 Про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі - 02.10.2012 Прийняття

У березні 2012 року позивачка звернулася до суду з позовом, який обґрунтовувала тим, що 11 січня 2011 року між її чоловіком - ОСОБА_2 та відповідачем ОСОБА_3 був укладений договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Сумське АТП - 15927» в розмірі 10 % вартістю 100 000 грн., а так як корпоративні права її чоловіком набуті під час перебування у шлюбі, то вважала, що вони є спільною власністю подружжя і ОСОБА_2 не мав права розпоряджатися ними на власний розсуд без її згоди, а тому просила визнати недійсним зазначений договір.

рішенням Сумського районного суду Сумської області від 22 серпня 2012 року в задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі позивачка, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, просить зазначене рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задоволити. При цьому посилається на те, що суд не взяв до уваги те, що договір був укладений чоловіком без її згоди. Вважає, що він стосується цінного майна. Зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази отримання ОСОБА_2 коштів від ОСОБА_3

Заслухавши пояснення апелянта, її представника, які підтримали доводи апеляційної скарги, заперечення представника відповідача ОСОБА_4, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а рішення суду - зміні, виходячи з наступних підстав.

Вирішуючи наявний спір та відмовляючи в позові про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, суд першої інстанції виходив з того, що позивачка не довела факт, що спірний договір був укладений всупереч інтересам сім'ї та стосувався цінного майна.

Колегія суддів погоджується з тим, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, проте не можна погодитися з висновком суду щодо мотивів відмови, оскільки рішення суду постановлено у зв'язку з неправильним застосуванням норм матеріального права, що відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 309 ЦПК України є підставою для зміни рішення суду першої інстанції.

З матеріалів справи вбачається, що з 18 лютого 1993 року позивачка перебуває з відповідачем ОСОБА_2 в зареєстрованому шлюбі.

27 березня 2008 року було зареєстроване ТОВ «Сумське АТП-15927», учасниками якого були ОСОБА_2 та ОСОБА_4, розмір статутного капіталу становив 1 000 000 грн.

11 січня 2011 року згідно з договором купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 10 % в статутному капіталі ТОВ «Сумське АТП-15927», що складає 100 000 грн. Аналогічний договір був укладений ОСОБА_4 про продаж ОСОБА_3 11 % своєї частки в статутному капіталі.

ОСОБА_4 та ОСОБА_2 звернулися до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 11 січня 2011 року та статуту товариства в редакції від 12 січня 2011 року.

рішенням Господарського суду Сумської області від 27 квітня 2011 року, залишеним без змін постановою Вищого господарського суду України від 14 вересня 2011 року, позовні вимоги ОСОБА_4 були задоволені, а провадження в частині позовних вимог ОСОБА_2 було припинено за його заявою. (а.с. 16, 20)

02 березня 2012 року позивачка звернулася з позовними вимогами в цій справі.

Разом з тим, колегія суддів не вбачає порушення майнових прав ОСОБА_1, оскільки з норм чинного матеріального права випливає, що корпоративні права особи не є спільною власністю подружжя.

Пунктом 28 постанови Пленуму Верховного Суду України від 21 грудня 2007 року № 11 (v0011700-07) «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя» роз'яснено, що статтею 12 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що власником майна, переданого товариству його засновниками та учасниками, є саме товариство. Вклад до статутного фонду господарського товариства не є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Корпоративні права одного з подружжя, які відповідно до ст. 167 ГК є правами особи, частка якої визначається в статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом і статутними документами, належать тільки цьому з подружжя.

Відповідно до ст. 113 ЦК України товариство з обмеженою відповідальністю є господарським товариством, тому на нього розповсюджуються положення Закону України «Про господарські товариства» (1576-12) .

Таким чином, корпоративні права ОСОБА_2 належать тільки йому, тому він вправі розпоряджатися ними на свій розсуд, і вони не є спільною власністю подружжя.

Що стосується доводів апеляційної скарги про те, що корпоративні права ОСОБА_2 набув, перебуваючи в шлюбі з ОСОБА_1, то колегія суддів їх не може взяти до уваги, оскільки згідно з роз'ясненнями, наданими в п. 28 вищезазначеної постанови Пленуму, виходячи зі змісту ч.ч. 2, 3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів, а у разі використання одним із подружжя спільних коштів усупереч ст. 65 СК України інший з подружжя має право на компенсацію вартості його частки. Однак таких позовних вимог позивачка не заявляла.

За таких обставин колегія суддів вважає, що суд першої інстанції не врахував норми матеріального права та роз'яснення вищого суду, тому скарга апелянта підлягає частковому задоволенню, а рішення суду - зміні в частині мотивів відмови в позові.

Керуючись ст.ст. 307 ч.1 п.3; 309 ч.1 п. 4; 314 ч.2, 316 ЦПК України (1618-15) , колегія суддів,-

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволити частково.

рішення Сумського районного суду Сумської області від 22 серпня 2012 року змінити в частині викладених мотивів щодо відмови в позові.

В іншій частині рішення суду залишити без змін.

рішення набирає законної сили з моменту проголошення і протягом двадцяти днів може бути оскаржене в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.