826/9871/14 Про визнання незаконними та протиправними дії державного реєстратора реєстраційної служби міського управління юстиції, що полягають у внесенні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців записів щодо скасування державної реєстрації зміни керівника товариства з обмеженою відповідальністю, щодо скасування державної реєстрації змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, та визнання незаконними та протиправними дії Реєстраційної служби, що полягають у внесенні до Єдиного державного реєстру зазначених записів - 16.06.2016 Прийняття

розглянула в відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державної реєстраційної служби України на постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 10.09.2014 року та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 30.10.2014 року у справі за позовом ОСОБА_5 до Державної реєстраційної служби України, Головного управління юстиції у м. Києві, Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб та підприємців реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Кириченко Василя Феліксовича, Львівського міського управління юстиції, Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", Компанія Бредвін Трейдінг Лімітед, про скасування рішення,

ОСОБА_5 звернувся до суду з позовом до Львівського міського управління юстиції, Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції, Державного реєстратора Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Кириченко Василя Феліксовича, Головного управління юстиції у м. Києві, Державної реєстраційної служби України, в якому просив визнати незаконними та протиправними дії державного реєстратора реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Кириченка Василя Феліксовича, що полягають у внесенні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців записів:

- за номером 14159990032034870 від 27.06.2014 року щодо скасування державної реєстрації зміни керівника товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000", проведеної 20.05.2014 року за номером запису 10701070030044889;

- за номером 14159990033034870 від 27.06.2014 року щодо скасування державної реєстрації змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000", проведеної 23.05.2014 року за номером запису 10701050031044889;

- визнати незаконними та протиправними дії Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції, що полягають у внесенні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців записів:

- визнати незаконними та протиправними дії Львівського міського управління юстиції, що полягають у внесенні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців записів:

- визнати нечинним і протиправним та скасувати рішення Державної реєстраційної служби України, яким погоджено внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців записів за № 14159990032034870 від 27.06.2014 року та за № 14159990033034870 від 27.06.2014 року;

- зобов'язати Львівське міське управління юстиції (79040, м. Львів, вул. Городоцька, 299, ідентифікаційний код: 33252871) та Головне управління юстиції у м. Києві (01001, м. Київ, провул. Музейний, 2-Д, ідентифікаційний код: 34691374) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців записи про скасування записів за № 14159990032034870 від 27.06.2014 року та за № 14159990033034870 від 27.06.2014 року;

- зобов'язати Львівське міське управління юстиції (79040, м. Львів, вул. Городоцька, 299, ідентифікаційний код: 33252871) та Головне управління юстиції у м. Києві (01001, м. Київ, провул. Музейний, 2-Д, ідентифікаційний код: 34691374) відновити дію державної реєстрації зміни керівника товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000" (ідентифікаційний код: 30966313), проведеної 20.05.2014 року за номером запису 10701070030044889, та відновити дію державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000" (ідентифікаційний код: 30966313), проведеної 23.05.2014 року за номером запису 10701050031044889.

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 10.09.2014 року, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 30.10.2014 року, позов задоволено.

Не погоджуючись з судовими рішеннями першої та апеляційної інстанції у справі, Державна реєстраційна служба України подала до Вищого адміністративного суду України касаційну скаргу, у якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанції та прийняти нову постанову, якою у позові відмовити.

Заслухавши доповідь судді Вищого адміністративного суду України стосовно обставин, необхідних для прийняття рішення судом касаційної інстанції, перевіривши і обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 20.05.2014 Державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Орел Л.В. проведено реєстраційні дії: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах про що внесено відповідний запис №10701070030044889.

23.05.2014 Державним реєстратором Орел Л.В. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, про що внесено відповідний запис № 10701050031044889.

03.06.2014 ухвалою Окружного адміністративного суду м. Києва у справі № 826/7621/14 за позовом Компанії Бредвін Трейдінг Лімітед до Головного управління юстиції у місті Києві про визнання протиправними дії відповідача, які полягають у проведенні державної реєстрації зміни керівника товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (запис №10701070030044889 від 20.05.2014 року) та внесення змін до статуту ТОВ "Ліра-2000" (запис № 10701050031044889 від 23.05.2014 року); зобов'язання відповідача внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування державної реєстрації зміни керівника ТОВ "Ліра-2000" (ідентифікаційний код 30966313), державну реєстрацію яких проведено 20 травня 2014 року (номер запису 10701070030044889); зобов'язання відповідача внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Ліра-2000" (ідентифікаційний код 30966313), державну реєстрацію яких проведено 23 травня 2014 року (номер запису 10701050031044889), клопотання Компанії Бредвін Трейдінг Лімітед (ідентифікаційний номер НЕ 322904, Стасіну 1, Мітсі Білдінг 1, 1 поверх, офіс 4, площа Елефтеріас, 1060, Нікосія, Кіпр) про вжиття заходів забезпечення позову задоволено: заборонено Головному управлінню юстиції у місті Києві (код ЄДРПОУ 34691374; 01001, м. Київ, пров. Музейний, 2-Д), Головному управлінню юстиції у Львівській області (код ЄДРПОУ 34942940; 79000, Львівська область, м. Львів, пл. Шашкевича, 1) та будь-яким іншим територіальним підрозділам Міністерства юстиції України вчиняти дії щодо державної реєстрації змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (ідентифікаційний код 30966313) та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записів про зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (ідентифікаційний код 30966313), а також дії щодо внесення змін до відомостей про товариство з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (ідентифікаційний код 30966313), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що не пов'язані зі змінами в установчих документах.

В подальшому рішенням Апеляційного суду Луганської області від 24.06.2014 р. у справі № 431/1123/14-ц за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_8, ОСОБА_9, третя особа - компанія Бредвін Трейдінг Лімітед про визнання договору недійсним та визнання права власності, рішення Старобільського районного суду Луганської області від 23.04.2014 р. в частині визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (код ЄДРПОУ 30966313) в розмірі 75,2701%, що становить 22 581 025 гривень 00 коп. (двадцять два мільйони п'ятсот вісімдесят одна тисяча двадцять п'ять гривень 00 копійок), що укладений 30.07.2013 року між ОСОБА_9 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1) та Компанією БРЕДВІН ТРЕЙДИНГ ЛІМІТЕД (Bradwin TRADING); в частині визнання недійсною редакції Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (код ЄДРПОУ 30966313), яка була зареєстрована 09.08.2013 року державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві; в частині визнання за ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2) права власності на частку в розмірі 75, 2701% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (код ЄДРПОУ 30966313), що становить 22 581 025 гривень 00 коп. (двадцять два мільйони п'ятсот вісімдесят одна тисяча двадцять п'ять гривень 00 копійок) - скасовано.

Ухвалено по справі нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 до ОСОБА_8, ОСОБА_9, третя особа: Компанія БРЕДВІН ТРЕЙДИНГ ЛІМІТЕД (Bradwin TRADING) в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (код ЄДРПОУ 30966313) в розмірі 75,2701%, що становить 22 581 025 гривень 00 коп. (двадцять два мільйони п'ятсот вісімдесят одна тисяча двадцять п'ять гривень 00 копійок), що укладений 30.07.2013 року між ОСОБА_9 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1) та Компанією БРЕДВІН ТРЕЙДИНГ ЛІМІТЕД (Bradwin TRADING); в частині визнання недійсною нової редакції Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (код ЄДРПОУ 30966313), яка була зареєстрована 09.08.2013 року державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві; в частині визнання за ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2) права власності на частку в розмірі 75, 2701% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (код ЄДРПОУ 30966313), що становить 22 581 025 гривень 00 коп. (двадцять два мільйони п'ятсот вісімдесят одна тисяча двадцять п'ять гривень 00 копійок) - відмовлено.

Допущено поворот виконання рішення суду.

Скасовано державну реєстрацію реєстраційних дій, що були проведені державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Орел JI.B. шляхом внесення запису № 10701070030044889 від 20.05.2014 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміну відомостей про юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (код ЄДРПОУ 30966313), що не пов'язані зі змінами в установчих документах: зміна керівника юридичної особи.

Скасовано державну реєстрацію реєстраційних дій, що були проведені державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Орел JI.B. шляхом внесення запису № 10701050031044889 від 23.05.2014 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про внесення змін до установчих документів юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (код ЄДРПОУ 30966313): зміна до установчих документів юридичної особи, у тому числі зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників.

Скасовано державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра - 2000" (місцезнаходження: 79000, м. Львів, вул. Грабовського, 11 корпус 19-А, код ЄДРПОУ 30966313), яка проведена 23.05.2014 року номер запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 10701050031044889.

На підставі рішення Апеляційного суду Луганської області від 24.06.2014р. у справі № 431/1123/14-ц державним реєстратором Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Кириченком Василем Феліксовичем 27.06.2014р. були вчинені реєстраційні дії №14159990032034870 та №14159990033034870, якими скасовано державну реєстрацію зміни керівника ТОВ "Ліра-2000", проведену 20.05.2014р. за номером запису 10701070030044889 та державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Ліра-2000", проведену 23.05.2014р. за номером запису 10701050031044889.

Вважаючи скасування в період дії судового рішення щодо заборони проведення реєстраційних дій державної реєстрації зміни керівника ТОВ "Ліра-2000", проведеної 20.05.2014р. за номером запису 10701070030044889 та державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Ліра-2000", проведеної 23.05.2014р. за номером запису 10701050031044889 протиправним, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Спірні правовідносини склалися у зв'язку із внесенням державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записів про скасування попередніх записів про державну реєстрацію зміни керівника ТОВ "Ліра - 2000" та про реєстрацію змін до статуту юридичної особи на підставі рішення суду в період дії судового рішення, прийнятого раніше, про заборону проведення реєстраційних дій.

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб - підприємців врегульовано Законом України від 15 травня 2003 року № 755-IV (755-15) "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (зі змінами та доповненнями) (далі по тексту - Закон).

З метою забезпечення державних органів, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців створюється Єдиний державний реєстр (стаття 16 Закону).

Відповідно до ч. 1 ст. 17 Закону відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.

Як встановлено, державним реєстратором при скасуванні державної реєстрації зміни керівника ТОВ "Ліра-2000", проведеної 20.05.2014 р. за номером запису 10701070030044889 та державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Ліра-2000", проведеної 23.05.2014 р. за номером запису 10701050031044889 фактично було внесено зміни про юридичну особу, які місяться в Єдиному державному реєстрі, на підставі судового рішення.

Порядок скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи на підставі судового рішення та порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов'язаних з приведенням їх у відповідність із судовим рішенням, передбачений ст. 31 Закону.

Згідно з положеннями вказаної статті суд, який прийняв судове рішення щодо скасування державної реєстрації реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення до Єдиного державного реєстру запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру записи щодо скасування державної реєстрації реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, і в той самий день повідомляє про внесення таких записів органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України.

При цьому, вчинення державним реєстратором дій щодо скасування реєстрації змін до установчих документів повинно здійснюватися лише у випадку відсутності правових підстав для залишення документів без розгляду, передбачених ст.ст. 19, 29, 31 Закону.

Згідно з ч. 6 ст. 19 Закону у разі якщо державному реєстратору надійшло рішення суду щодо заборони проведення реєстраційних дій, яке набрало законної сили, державний реєстратор залишає без розгляду документи, подані для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Водночас, згідно ч. 11 ст. 29 Закону державний реєстратор зобов'язаний залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо до державного реєстратора надійшло рішення суду щодо заборони у проведенні реєстраційних дій.

Частиною 3 ст. 31 Закону передбачено, що державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов'язаних з приведенням їх у відповідність із судовим рішенням, якщо, зокрема, до державного реєстратора надійшло рішення суду щодо заборони проведення реєстраційних дій.

Таким чином, законодавець передбачив випадки залишення без розгляду документів для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи за умови існування рішення суду про заборону вчинення реєстраційних дій.

Як встановлено, в ЄДР міститься попередження від 05.06.2014 щодо заборони здійснювати дії щодо проведення державної реєстрації змін відповідно до ухвали Окружного адміністративного суду м. Києва від 03.06.2014 по справі № 826/7621/14, якою заборонено Головному управлінню юстиції у місті Києві (код ЄДРПОУ 34691374; 01001, м. Київ, пров. Музейний, 2-Д), Головному управлінню юстиції у Львівській області (код ЄДРПОУ 34942940; 79000, Львівська область, м. Львів, пл. Шашкевича, 1) та будь-яким іншим територіальним підрозділам Міністерства юстиції України вчиняти дії щодо державної реєстрації змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (ідентифікаційний код 30966313) та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записів про зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (ідентифікаційний код 30966313), а також дії щодо внесення змін до відомостей про товариство з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (ідентифікаційний код 30966313), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що не пов'язані зі змінами в установчих документах.

Отже, правильними є висновки судів попередніх інстанцій, що у державного реєстратора були передбачені ст.ст. 19, 29, 31 Закону підстави для залишення документів, що надішли в період дії ухвали Окружного адміністративного суду м. Києва від 03.06.2014 по справі № 826/7621/14, без розгляду.

Натомість, незважаючи на існування вказаної заборони, рішенням від 27.06.2014 державним реєстратором Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції внесено записи, якими скасовано державну реєстрацію зміни керівника ТОВ "Ліра-2000", проведену 20.05.2014 р. за номером запису 10701070030044889 та державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Ліра-2000", проведену 23.05.2014 р. за номером запису 10701050031044889.

Оскільки такі дії державного реєстратора вчинені з порушенням вимог ст.ст. 19, 29, 31 Закону, колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про визнання їх протиправними.

При цьому, дійсно, рішення Апеляційного суду Луганської області від 24.06.2014 р. у справі № 431/1123/14-ц є обов'язковим для державного реєстратора.

Проте, вчинення державним реєстратором дій щодо скасування реєстраційних написів на підставі рішення Апеляційного суду Луганської області від 24.06.2014 р. у справі № 431/1123/14-ц могло бути здійснено лише після припинення дії ухвали Окружного адміністративного суду м. Києва від 03.06.2014 по справі № 826/7621/14 про заборону вчинення реєстраційних дій.

При цьому, слід врахувати, що з положень ст. 31 Закону вбачається, що залишення без розгляду документів, поданих для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов'язаних з приведенням їх у відповідність із судовим рішенням, не перешкоджає повторному зверненню до державного реєстратора після усунення причин, що були підставою для залишення цих документів без розгляду.

Також, суди обґрунтовано вказали на помилковість доводів скаржника, що скасування реєстраційних написів за змістом не належить до обсягу дій, заборона на вчинення яких зазначена в ухвалі Окружного адміністративного суду м. Києва від 03.06.2014 по справі № 826/7621/14, оскільки скасування державної реєстрації зміни керівника ТОВ "Ліра-2000", проведеної 20.05.2014 р. за номером запису 10701070030044889 та державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Ліра-2000", проведеної 23.05.2014 р. за номером запису 10701050031044889 фактично призвело до внесення змін про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, що заборонено вказаним судовим рішенням.