Господарські суди України

У зв'язку з питаннями, які виникають у судовій практиці щодо застосування норм права у вирішенні корпоративних спорів, президія Вищого господарського суду України вважає за необхідне внести доповнення до рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 N 04-5/14 (v5_14600-07) "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" (далі - Рекомендації).

1. Доповнити Рекомендації (v5_14600-07) Розділом 7 "Застосування положень Закону України "Про акціонерні товариства" у вирішенні спорів, що виникають з корпоративних відносин" такого змісту:

7.1. Застосування Прикінцевих і перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" (514-17) .

7.1.1. У вирішенні питання про застосування Прикінцевих і перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" (514-17) для визначення закону, що підлягає застосуванню до відкритих та закритих акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства" (514-17) , господарським судам необхідно враховувати таке.

Відповідно до частин першої та другої Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" (514-17) цей Закон (514-17) набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування, крім другого речення частини другої статті 20, яке набирає чинності через два роки після опублікування цього Закону (514-17) . Норми ст. 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) втрачають чинність через два роки з дня набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства" (514-17) .

За вимогами частини п'ятої Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" (514-17) статути та інші внутрішні документи акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства" (514-17) , підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону (514-17) не пізніше, ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом (514-17) .

Дія статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) протягом двох років відповідно до Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" (514-17) надає цим нормам статусу складової положень Закону України "Про акціонерні товариства" (514-17) .

Таким чином, до акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства" (514-17) , застосовуються положення статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) до втрати ними чинності або до моменту приведення статутів акціонерних товариств у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства" (514-17) .

2. Доповнити п. 3.2.4 Рекомендацій (v5_14600-07) абзацами третім і четвертим такого змісту:

"До відносин правонаступництва, що відбулось до набрання чинності ЦК України (435-15) від 16 січня 2003 року, застосовується ЦК УРСР (1540-06) від 18 липня 1963 року та ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) . Відповідно до ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) спадкоємці або правонаступники набувають прав учасника товариства після вступу до товариства. При цьому, як слідує з положень даної статті, прийняття чи відмова у прийнятті спадкоємця або правонаступника до складу товариства надається рішенням товариства в особі його вищого органу управління - загальних зборів учасників.

У зв'язку з цим господарським судам необхідно враховувати, що голоси, які припадають на частку померлого або реорганізованого учасника, не беруть участі у голосуванні з питання про вступ спадкоємця або правонаступника до товариства. Відповідно, ці голоси не враховуються у визначенні правомочності загальних зборів для прийняття рішення про вступ спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства".

Абзац третій п. 3.2.4 вважати абзацом п'ятим п. 3.2.4.