К-28655/06 Про визнання угоди недійсною - 11.06.2008 Прийняття

Постановою Господарського суду Запорізької області від 23.03.2006 р., залишеною без змін ухвалою Запорізького апеляційного господарського суду від 20.07.2006 р., позов задоволено. Визнано недійсним договір № 01/09 від 01.09.20003 р., укладений між ТОВ "Пластик" та ПП "Лугоптсервіс".

ТОВ "Пластик" подало касаційну скаргу, якою просить скасувати вказані судові рішення та прийняти нове рішення про направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції. Посилається на порушення судом норм матеріального і процесуального права.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи касаційної скарги, матеріали справи, судові рішення судів попередніх інстанцій, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, правової оцінки обставин у справі, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 01.09.2003 р. між ТОВ "Пластик" та ПП "Лугоптсервіс" укладено договір субпідряду № 1/09 від 01.09.2003 р. на суму 28570 грн. (у тому числі 4762 грн. податку на додану вартість), виконання якого підтверджується актом виконаних робіт за вересень 2003 року.

Рішенням Славяносербського районного суду Луганської області від 21.07.2004 р. у справі № 2-880-2004 визнано недійсними установчі документи ПП "Лугоптсервіс" з моменту їх реєстрації, а саме з 02.07.2003 р.

Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, задовольнив позов податкової інспекції та визнав недійсним вказаний договір на підставі ст. 49 ЦК УРСР, як такий, що укладений з метою, суперечною інтересам держави і суспільства, однак без застосування наслідків, встановлених цією нормою Закону. При цьому виходив з того, що визнання установчих документів ПП "Лугоптсервіс" недійсними з часу їх реєстрації, реєстрація підприємства на підставну особу, є підставами вважати, що укладаючи спірний договір, відповідачі діяли з метою, яка суперечить інтересам держави і суспільства.

Суд касаційної інстанції вважає, що суди не повинні були задовольняти позов про визнання угоди недійсною, заявлений у січні 2006 року на підставі ст. 49 ЦК УРСР.

З 01.01.2004 р. набрав чинності Цивільний кодекс України (435-15) (далі у тексті ЦК України (435-15) ). Згідно із п.1 та п.2 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України (435-15) , Цивільний кодекс Української РСР (1540-06) ві д 18.07.1963 р. втратив чинність.

За змістом ч. 2 ст. 5 ЦК України кодекс має зворотну дію у часі у випадках, коли він пом’якшує або скасовує відповідальність особи.

Відповідно до ст. 228 Цивільного кодексу України правочин, учинений з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, водночас є таким, що порушує публічний порядок, а отже – є нікчемним. Як зазначено у ч.2 ст. 215 цього Кодексу визнання судом такого правочину недійсним не вимагається.

Отже, висновок суду стосовно нікчемності правочину має бути викладений у мотивувальній, а не у резолютивній частині судового рішення.

До того ж, суд касаційної інстанції зазначає про помилковість позиції судів попередніх інстанцій стосовно того, що вищевикладені обставині свідчать про укладення угоди з метою, завідомо суперечною інтересам держави і суспільства.

Необхідними умовами для визнання угоди недійсною відповідно до ст. 49 Цивільного кодексу Української РСР є її укладання з метою завідомо суперечною інтересам держави і суспільства та наявність умислу хоча б у однієї із сторін щодо настання відповідних наслідків.

Для прийняття рішення зі спору необхідно встановлювати, у чому конкретно виявилась завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення угоди, і хто з її учасників мав намір на досягнення цієї мети.

За відсутності таких доказів наявність умислу у юридичної особи не може вважатися встановленою.

Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що договір був укладений з метою, завідомо суперечною інтересам держави. В обґрунтування такого висновку послалися на рішення Славяносербського районного суду Луганської області від 21.07.2004 р., яким визнані недійсними установчі документи ПП "Лугоптсервіс".

Однак, не врахували, що наявність умислу не може бути підтверджена лише рішенням районного суду про визнання установчих документів однієї сторони договору недійсними, оскільки предметом дослідження у такій справі є, зокрема, відповідність установчих документів вимогам чинного законодавства, дотримання вимог законодавства при створенні підприємства, а не наявність протиправного умислу при укладенні угоди, що мала місце під час підприємницької діяльності суб’єкта.

Сам факт визнання недійсними установчих документів підприємства не тягне за собою недійсність всіх угод, укладених з моменту його державної реєстрації і до моменту виключення з державного реєстру.

У відповідності до ч. 2 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.

Виходячи із вимог ч. 2 ст. 104 ЦК України до дня внесення запису до єдиного державного реєстру про припинення реєстрації ПП "Лугоптсервіс" ця юридична особа не є такою, що припинилася.

Чинним законодавством України на сторону цивільно-правової угоди, яка є платником податків, не покладено обов’язку здійснювати перевірку відповідності законодавству установчих документів іншого учасника господарських правовідносин.

З огляду на викладене, підстави вважати спірну угоду нікчемною відсутні.

Оскільки обставини у справі встановлені повно і правильно, але суди попередніх інстанцій допустили порушення норм матеріального права, що призвело до ухвалення незаконних судових рішень, суд касаційної інстанції вважає за необхідне скасувати останні та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Керуючись ст. ст. 220, 221, 223, 230, 232 Кодексу адміністративного судочинства України, суд касаційної інстанції, -

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пластик" задовольнити частково.

Постанову Господарського суду Запорізької області від 23.03.2006 р. та ухвалу Запорізького апеляційного господарського суду від 20.07.2006 р. скасувати.

Прийняти нову постанову.

Відмовити у задоволенні позову повністю.

Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена до Верховного Суду України протягом одного місяця з дня відкриття обставин, які можуть бути підставою для провадження за винятковими обставинами.