К-27123/06 Про визнання недійсними рішень територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, якими застосованно санкції за правопорушення на ринку цінних паперів - Текст документа

розглянувши в попередньому судовому засіданні справу за касаційною скаргою закритого акціонерного товариства "Таврійська будівельна компанія" на постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 04 липня 2006 року, у справі № 11/116-АП-06 за позовом ЗАТ "Таврійська будівельна компанія" до Херсонського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, про визнання недійсними рішень, -

ВСТАНОВИЛА:

ЗАТ "Таврійська будівельна компанія" звернулось до суду з позовом до Херсонського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання недійсними двох актів відповідача від 11.10.2005 - постанови № 205-ХЕ та розпорядження № 187-ХЕ, якими контролюючий орган спонукав ЗАТ "Таврійська будівельна компанія" привести діяльність у відповідність до вимог чинного законодавства про цінні папери та застосував до товариства санкції за правопорушення на ринку цінних паперів.

Постановою господарського суду Херсонської області від 21 квітня 2006 року позов задоволено. Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 04 липня 2006 року постанова суду першої інстанції скасована, в позові відмовлено.

У касаційній скарзі ЗАТ "Таврійська будівельна компанія" просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі постанову суду першої інстанції, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши матеріали справи, правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає виходячи з наступного.

Як встановлено судом, розпорядженням Херсонського територіального управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 187-ХЕ від 11.10.2005р. зобов'язано ЗАТ "Таврійська будівельна компанія" у термін до 11.12.2005р. привести діяльність товариства у відповідність до чинного законодавства про цінні папери. Постановою цього ж органу № 205-ХЕ від 11.10.2005р. до ЗАТ "Таврійська будівельна компанія" застосовано санкцію - письмове попередження - за правопорушення на ринку цінних паперів. У якості правопорушень, що стали підставою для винесення відповідачем оспорюваних актів, кваліфіковані наступні обставини: "Загальними зборами акціонерів ВАТ "Херсонський комбінат стінових і в'яжучих матеріалів", які відбулися 25.03.2004р., прийнято рішення щодо реорганізації зазначеного товариства шляхом приєднання до ЗАТ "Атланта Менеджмент Компанія" (останнє змінило свою назву на ЗАТ "Таврійська будівельна компанія"). Всупереч вимогам пункту 1.7. Положення закрите акціонерне товариство "Таврійська будівельна компанія" - правонаступник ВАТ "Херсонський комбінат стінових і в'яжучих матеріалів" - направило держателям іменних акцій, які не голосували за прийняття загальними торами рішення про реорганізацію і вимагають викупу акцій, письмові зобов'язання щодо обміну належних їм акцій відкритого акціонерного товариства "Херсонський комбінат стінових і в'яжучих матеріалів" на відповідну кількість акцій у статутному фонді ЗАТ "Таврійська будівельна компанія".

Пунктом 3.2. Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств визначено послідовність дій, до яких вдаються товариства під час емісії акцій при реорганізації шляхом приєднання. Підпунктом г) пункту 3.2. Положення встановлено таку дію товариства як оцінка та викуп акціонерним товариством, що реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п. 1.7 цього Положення. Відповідно до п. 1.7. Положення з метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, що прийняло рішення про реорганізацію, зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у випадку, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію і звернулись до товариства з письмовою заявою. Викуп акцій здійснюється за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість акцій.

Правління відкритого акціонерного товариства "Херсонський комбінат стінових та в'яжучих матеріалів" постановило здійснити викуп акцій товариства шляхом вексельної форми розрахунків. Строк оплати векселів встановлений не пізніше 1 липня 2024 року. Стаття 655 Цивільного кодексу України встановлює, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і оплатити за нього певну грошову суму, тобто за своєю правовою природою договір купівлі-продажу є платним. Встановлюючи вексельну форму розрахунків та відстрочення оплати за акції позивач, як попередник ВАТ "Херсонський комбінат стінових та в'яжучих матеріалів", у разі незгоди власників акцій порушує їх права власника. Номінальна вартість акцій закритого акціонерного товариства "Таврійська будівельна компанія" складає 1 коп. за 1 акцію, а номінальна вартість акцій відкритого акціонерного товариства "Херсонський комбінат стінових та в'яжучих матеріалів" складає 21 грн. за 1 акцію.

Акції згідно з пунктом 1 статті 13 Закону України "Про власність" (697-12) є об'єктами права приватної власності, і відповідно до положень статті 41 Конституції України (254к/96-ВР) суб'єкт права власності на акції має право ними володіти, користуватися і розпоряджатися, тобто може без обмежень їх продавати, обмінювати, дарувати, заставляти, заповідати тощо. Водночас зі змісту положень цієї статті та статті 13 Конституції України (254к/96-ВР) вбачається, що право власності певною мірою може бути обмежено, оскільки використання власності не може завдавати шкоди правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства. Тобто юридично забезпечена можливість здійснювати правомочності щодо володіння, користування і розпорядження власника належним йому майном не може виходити за рамки, встановлені правовими нормами, що регулюють відносини у сфері власності.

За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що даний позов задоволенню не підлягав.

Доводи касаційної скарги зазначених висновків суду не спростовують та не дають підстав вважати, що судом апеляційної інстанції при розгляді справи допущені порушення норм матеріального чи процесуального права.

Оскаржуване судове рішення ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Згідно ч.1 ст.214 Кодексу адміністративного судочинства України (2747-15) суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що суди першої та апеляційної інстанцій не допустили порушень норм матеріального і процесуального права при ухваленні судових рішень чи вчиненні процесуальних дій.