ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
IМЕНЕМ України
12 лютого 2008 року м. Київ
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
у складі:
Головуючого: Колесника П.I.,
Суддів: Гуля В.С., Карпечкіна П.Ф., Потильчака О.I.,
Черногуза Ф.Ф., Шицького I.Б., Щотки С.О.,
розглянувши за участю представників: Товариства з обмеженою
відповідальністю "Гостинець" - ОСОБА_7, від ОСОБА_1 - ОСОБА_2, від
ОСОБА_3 - ОСОБА_4,
касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Вищого господарського
суду України від 7 листопада 2007 року у справі № 7/94
( rs1152744 ) (rs1152744)
за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3, ОСОБА_5, Товариства з
обмеженою відповідальністю "Гостинець" про визнання недійсним
договору купівлі-продажу майна та визнання права власності, -
в с т а н о в и л а :
У березні 2007 році ОСОБА_1 звернулась до господарського суду
з позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_5, Товариства з обмеженою
відповідальністю "Гостинець" про визнання недійсним договору
купівлі-продажу нежитлових приміщень площею 1230,5 кв.м. по
АДРЕСА_1 від 13 лютого 2004 року та просила суд визнати за нею
право власності на 617,59 кв. м. нежитлових приміщень по АДРЕСА_1,
що становить 50,19 % внеску до статутного фонду ТОВ "Гостинець".
В обгунтування позову, позивач вказала, що є власником 1581
простої іменної акції ЗАТ "Світлиця" номінальною вартістю 158100
грн., що становить 50,19 % статутного фонду товариства. Одночасно
позивач вказав, що договір купівлі-продажу нежитлових приміщень
від 13 лютого 2004 року був укладений правлінням ЗАТ "Світлиця" з
порушенням вимог ст. 98 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, у зв'язку з чим
порушено право позивача на участь в управлінні товариством.
Одночасно, обгрунтовуючи вимогу про визнання права власності
позивач зазначила, що 617,59 кв. м. нежитлових приміщень по
АДРЕСА_1 становить 50,19 % її внеску як учасника до статутного
фонду ТОВ "Гостинець", яке в свою чергу є правонаступником ЗАТ
"Світлиця".
Рішенням господарського суду Iвано-Франківської області від 4
травня 2007 року позов задоволено частково. Договір
купівлі-продажу нежитлових приміщень площею 1230,5 кв.м. по
АДРЕСА_1, укладений між продавцем ЗАТ "Світлиця" в особі голови
правління ОСОБА_5 та покупцем ОСОБА_3 13 лютого 2004 року визнано
недійсним.
Розгляд майнової вимоги про визнання права власності учасника
ТОВ "Гостинець", ОСОБА_1, на 617,59 кв. м. нежитлових приміщень по
АДРЕСА_1 зупинено до розгляду касаційної скарги позивача Верховним
Судом України у справі Богородчанського районного суду № 2-326.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 4
липня 2007 року залишено без зміни рішення господарського суду
Iвано-Франківської області від 4 травня 2007 року.
Постановою Вищого господарського суду України від 7 листопада
2007 року скасовано постанову Львівського апеляційного
господарського суду від 4 липня 2007 року та рішення
господарського суду Iвано-Франківської області від 4 травня 2007
року. Провадження у справі припинено на підставі п.1 ч. 1 ст. 80
ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, оскільки даний спір не є корпоративним і
не підлягає вирішенню у господарських судах.
У касаційній скарзі ОСОБА_1 ставить питання про скасування
постанови Вищого господарського суду України з мотивів
неправильного застосування норм матеріального і процесуального
права.
Ухвалою Верховного Суду України від 10 січня 2008 року
порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого
господарського суду України від 7 листопада 2007 року у справі №
7/94 ( rs1152744 ) (rs1152744)
.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників
сторін, дослідивши доводи касаційної скарги, Судова палата вважає,
що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Вищий господарський суд України скасовуючи судові рішення у
справі та припиняючи провадження у справі на підставі п.1 ч. 1 ст.
80 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
вказав, що господарськими судами
порушено правила предметної підсудності.
Проте з таким висновком не можна погодитись з наступних
підстав.
Господарськими судами встановлено, що 13 лютого 2004 року між
ЗАТ "Світлиця" (продавець) в особі голови правління ОСОБА_5, яка
діяла на підставі Статуту, перереєстрованого Iвано-Франківським
МВК 13 травня 1996 року, протоколу загальних зборів № 2/3-24/06/00
від 24 червня 2000 року, протоколу засідання правління ЗАТ
"Світлиця" від 2 лютого 2004 року та ОСОБА_3 (покупець) було
укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень по АДРЕСА_1.
Відповідно до п.5 вказаного договору продаж нежитлових
приміщень за домовленістю сторін вчиняється за 310 000 грн.
Одночасно господарськими судами встановлено, що позивачу на
момент укладання спірного договору належали 1581 іменна акція ЗАТ
"Світлиця" номінальною вартістю 158 100 грн., що підтверджується
сертифікатами акцій №09 серії А та №18 серії А., і становить 50,19
% статутного фонду акціонерного товариства розмір якого 315 000
грн.
Крім того, господарським судом першої інстанції встановлено,
що згідно з реєстром власників цінних паперів ЗАТ "Світлиця" від
24 червня 2000 року, сформованого реєстратором ЗАТ "Фондова
компанія "Реєстр-Сервіс", на особовому рахунку ОСОБА_3 № 14590
обліковуються 25 шт. простих іменних акцій ЗАТ "Світлиця"
номінальною вартістю 2500 грн., що становить 0,7937 % статутного
фонду товариства.
Апеляційним судом одночасно встановлено, що рішенням
господарського суду Iвано-Франківської області від 30 липня 2004
року у справі № 18/91 встановлено, що з 14 січня 2004 року ЗАТ
"Світлиця" перебуває у стадії припинення у зв'язку з
реорганізацією у ТОВ "Гостинець".
Частиною 1 ст. 98 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
встановлено, що
загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з
усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що
передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна
товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків
майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються
більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено
законом (ч. 2 ст. 98 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
).
Позивач, звернувшись з вимогою про визнання спірного договору
недійсним вказав, що як акціонер ЗАТ "Світлиця" якому належить
акції що, становлять 50,19 % статутного фонду акціонерного
товариства, участі у вирішенні питання щодо відчуження нежитлових
приміщень по АДРЕСА_1 не приймав, згоди на їх відчуження не
надавав.
Відповідно до ч.1 ст.167 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
корпоративними є права особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською
організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності, передбачені законом та
статутними документами.
Отже, даний спір виник між колишніми акціонерами ЗАТ
"Світлиця" з приводу порушення корпоративних прав одного з
акціонерів на участь управлінні товариством.
Вищий господарський суд України даного не врахував.
Статтею 12 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
до підвідомчості
господарських судів віднесено, зокрема, справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та
його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником,
який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім
трудових спорів.
Таким чином, висновок касаційного суду про те, що даний спір
не підлягає вирішенню в господарських судах є безпідставним і не
грунтується на вимогах закону.
Господарськими судами встановлено, що голова правління ЗАТ
"Світлиця" ОСОБА_5, укладаючи договір купівлі-продажу нежитлових
приміщень від 13 лютого 2004 року діяла на підставі недійсного
Статуту товариства перереєстрованого Iвано-франківським МВК 13
травня 1996 року, оскільки дійсним був Статут товариства із
змінами, зареєстрованими міськвиконкомом 9 жовтня 2003 року.
Одночасно господарськими судами встановлено, що з 14 січня
2004 року ЗАТ "Світлиця" перебуває у стадії припинення у зв'язку з
реорганізацією у ТОВ "Гостинець", управління справами
здійснювалось комісією з реорганізації у складі ОСОБА_1, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_2, ОСОБА_8.
Пунктом 3 ст. 105 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
встановлено, що з
моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо
управління справами юридичної особи.
Отже, господарські суди дійшли вірного висновку, що голова
правління ЗАТ "Світлиця" не мала повноважень на укладання спірного
договору від імені товариства.
Виходячи з положень статей 6,8 Конституції України
( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
, Судова палата у господарських справах Верховного
суду України не вважає за необхідне направляти справу на новий
розгляд до суду першої інстанції, оскільки це суперечило б
положенням статті 125 Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
, статей
2,39 Закону України "Про судоустрій України" ( 3018-14 ) (3018-14)
щодо
визначення статусу Верховного Суду України та його завдання
забезпечити законність у здійсненні правосуддя, і викликало б
конституційно недопустиму необхідність скасування законної
постанови апеляційного господарського суду та рішення
господарського суду першої інстанції. У зв'язку з цим наведений у
статті 111-18 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
перелік наслідків розгляду
касаційної скарги на постанову Вищого господарського суду України
не є процесуальною перешкодою для прийняття Судовою палатою у
господарських справах Верховного суду України зазначеного рішення.
За таких обставин, постанова Вищого господарського суду
України від 7 листопада 2007 року підлягає скасуванню, а законні і
обгрунтовані рішення господарського суду Iвано-Франківської
області від 4 травня 2007 року та постанова Львівського
апеляційного господарського суду від 4 липня 2007 року залишенню
без зміни.
Керуючись ст. 111-19, ст.111-20 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Судова палата у господарських
справах, -
п о с т а н о в и л а :
Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
Скасувати постанову Вищого господарського суду України від 7
листопада 2007 року.
Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 4
липня 2007 року та рішення господарського суду Iвано-Франківської
області від 4 травня 2007 року залишити в силі.
Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.
Головуючий П.I. Колесник
Судді В.С. Гуль
П.Ф. Карпечкін
О.I. Потильчак
Ф.Ф. Черногуз
I.Б. Шицький
С.О. Щотка