Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13.01.2004 року (скасовано постанову ВГСУ)
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у
складі:
Головуючого судді,
суддів;
розглянувши касаційні скарги Акціонерного банку "ХХХ" та Компанії
"YYY" на постанову Вищого господарського суду України від
ХХ.09.2003 року у справі за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "ZZZ" до Акціонерного банку "XXX", Компанії
"YYY", закритого акціонерного товариства "RRR"; треті особи -
товариство з обмеженою відповідальністю "DDD", закрите акціонерне
товариство "QQQ" та приватний підприємець A.A.A.. про визнання
недійсними договору застави від XX.07.1995 року, свідоцтва про
право власності та договору купівлі-продажу від XX.12.1998 року,
встановила:
У лютому 2003 року ТОВ "ZZZ" звернулося до господарського суду м.
Н-ська з позовом до "ХХХ" та Компанії "YYY" (далі - Компанія) про
визнання недійсними договору застави від XX.07.1995 року,
свідоцтва про право власності та договору купівлі-продажу від
XX.12.1998 року на підставі ст. 48 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Позовні вимоги обґрунтовувалися тим, що спірні договори укладені з
порушенням норм ст. 30 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
,
ст. 6 Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ) (2654-12)
, підписанням
договорів неуповноваженою особою та визнанням недійсною кредитної
угоди № X3 від XX.07.1995 року рішенням господарського суду м.
Н-ська від XX.12.2002 року, похідним від якого є договір застави.
Відповідачі проти позову заперечували посилаючись на відповідність
спірних договорів вимогам діючого законодавства.
Рішенням господарського суду м. Н-ська від ХХ.03.2003 року позов
задоволено частково. Визнано недійсними договір застави основних
фондів від ХХ.07.1995 року, договір купівлі-продажу від ХХ.12.1998
року та стягнуто з ЗАТ "RRR" на користь Компанії 600000 грн. В
задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Постановою Н-ського апеляційного господарського суду від
ХХ.05.2003 року залишено без змін рішення господарського суду м.
Н-ська від ХХ.03.2003 року.
Постановою Вищого господарського суду України від ХХ.09.2003 року
залишено без змін рішення господарського суду м. Н-ська від
ХХ.03.2003 року та постанову Н-ського апеляційного господарського
суду від ХХ.05.2003 року.
ХХ.12.2003 року Верховним Судом України за касаційними скаргами
Акціонерного банку"XXX" та Компанії "YYY" порушено касаційне
провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду
України від XX.09.2003 року. Скарга мотивується неправильним
застосуванням норм матеріального права.
Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, обговоривши
доводи касаційної скарги та перевіривши матеріали справи, Судова
палата вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню.
Залишаючи без змін рішення суду першої та апеляційної інстанцій
Вищий господарський суд грунтував свою постанову тим, що суди
обгрунтовано визнали недійсними договори застави і купівлі-продажу
і правильно застосували норми матеріального права.
Проте з такими висновками погодитись не можна.
Судами першої і апеляційної інстанцій встановлено, що XX.07.1995
року між АТЗТ "RRR" та "XXX" укладено кредитну угоду № X3 від
XX.07.1995 року, а XX.07.1995 року договір застави основних
фондів: головного корпусу 2600 м.кв., блоку цехів 5888 м.кв. по
вул. Ц-ній, 88, м. Н-ська.
Посилання на рішення господарського суду м. Н-ська від ХХ.12.2003
року про визнання недійсною кредитної угоди № Х3 у справі № Х2, як
на підставу визнання недійсним договору застави є безпідставним,
оскільки постановою Вищого господарського суду України від
ХХ.08.2003 року вказане рішення скасовано з передачею справи на
новий судовий розгляд, а ухвалою господарського суду м. Н-ська від
ХХ.11.2003 року позов АТЗТ "RRR" про визнання кредитної угоди № X3
недійсною залишено без розгляду.
Отже в судовому порядку договір застави від XX.07.1995 року
недійсним не визнано.
Необгрунтованими є висновки господарських судів про підписання
кредитної угоди та договору застави неуповноваженою особою на
підставі рішень Ч-ського районного суду м. Н-ська від ХХ.10.2002
року та від ХХ.12.2002 року про визнання недійсним положення про
правління АТЗТ "RRR", рішень правління про надання повноважень
директору товариства укладати і підписувати договори і угоди.
Згідно зі ст. 4 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
акціонерні товариства створюються і діють на підставі
установчого договору і статуту.
Установчі документи судами не витребовувались і повноваження
органів товариства не досліджувались.
Статтею 63 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
передбачено, що угода,
укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на
укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і
припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляє,
лише у разі дальшого схвалення угоди особою.
Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду
дійсною з моменту її укладення.
Місцевий і господарські суди не виконали вимоги ст.ст. 84, 105 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
щодо повного, об'єктивного встановлення
обставин справи та обгрунтування нормами права юридичних висновків
і залишили поза увагою наявні у справі докази дійсності кредитної
угоди, а саме, що позивач отримані кошти за кредитною угодою № X3
прийняв і використав, сплачував відсотки за користування кредитом
та підтвердив факт укладення кредитної угоди претензією № X0 від
XX.04.1999 року.
Вирішуючи питання визнання недійсним договору купівлі-продажу від
XX.12.1998 року, господарські суди не врахували, що "XXX" став
власником майна на підставі виконання чинного виконавчого напису
судовим виконавцем Я-ського райсуду м. Н-ська і не навели
законного обгрунтування щодо правових підстав витребування від
набувача майна (ст.ст. 225, 145 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
).
Згідно зі ст. 48 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
недійсною є та
угода, що не відповідає вимогам закону.
При неповному з'ясуванні обставин справи, неправильного правового
обгрунтування юридичних висновків, у господарських судів не було
правових підстав для визнання недійсними договорів застави та
купівлі-продажу, а застосована судами реституція є нічим іншим, як
взаємозаліком зобов'язань за договорами застави та купівлі-продажу
і не відповідає вимогам ч. 2 ст. 48 Цивільного кодексу
( 1540-06 ) (1540-06)
.
Таким чином, висновок касаційного суду щодо обгрунтування підстав
визнання недійсними зазначених договорів та правильного
застосування норм матеріального права є помилковим, тому незаконні
судові рішення у справі підлягають скасуванню з передачею справи
на новий судовий розгляд до суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 111-17, 111-18, 111-19, 111-20 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Судова палата
постановила:
Касаційні скарги Акціонерного банку "XXX" та Компанії "YYY"
задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від XX.09.2003 року,
постанову та Н-ського апеляційного господарського суду від
XX.05.2003 року та рішення господарського суду м. Н-ська від
ХХ.03.2003 року скасувати.
Справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.