Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09.12.2003 року (скасовано постанову ВГСУ)
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:
Головуючого судді,
суддів;
за участю представників ТОВ "ХХХ" - присутні, ТОВ спільне
торгово-виробниче підприємство "YYY" - присутній,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ТОВ
"ХХХ",
встановила:
У вересні 2002 року ТОВ спільне торгово-виробниче підприємство
"YYY" звернулось до господарського суду Ч-ської області з позовом
до ТОВ "ХХХ" про визнання недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
договору купівлі-продажу від ХХ травня 2001 року,
укладеного між сторонами. Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що
колишній директор ТОВ спільне торгово-виробниче підприємство "YYY"
А.А.А. перевищив свої повноваження в частині вирішення питання про
відчуження виробничих будівель, оскільки рішення загальними
зборами учасників товариства з цього питання не приймалось.
Рішенням господарського суду Ч-ської області від ХХ січня 2003
року у задоволенні позову відмовлено.
Рішення мотивоване тим, що спірний договір не суперечить чинному
законодавству. Статутом позивача не передбачено обмежень директора
щодо вчинення дій, у тому числі на укладення договорів,
спрямованих на відчуження майна підприємства.
Постановою Н-ського апеляційного господарського суду від ХХ червня
2003 року вищевказане рішення суду скасовано. Визнано недійсним
договір купівлі-продажу від ХХ травня 2001 року, укладений між
сторонами. Зобов'язано сторони повернути одна одній одержане за
цим договором.
Постановою Вищого господарського суду України від ХХ жовтня 2003
року № Х3 постанову Н-ського апеляційного господарського суду від
ХХ червня 2003 року залишено без змін.
Ці постанови обгрунтовані тим, що матеріали справи та установчі
документи позивача свідчать про те, що директор ТОВ спільне
торгово-виробниче підприємство "YYY" не наділений повноваженнями
щодо розпорядження колективним майном, а це питання повинно
вирішуватись вищим органом управління -зборами учасників
товариства.
Ухвалою Верховного Суду України від ХХ листопада 2003 року
порушено провадження з перегляду в касаційному порядку постанови
Вищого господарського суду України від ХХ жовтня 2003 року № Х3 за
касаційною скаргою ТОВ "ХХХ", де поставлено питання про скасування
зазначеної постанови та передачу справи на новий розгляд до суду
першої інстанції. Посилання зроблені на порушення та неправильне
застосування норм матеріального права.
Заслухавши доповідача, пояснення представника ТОВ "ХХХ", яка
підтримала доводи касаційної скарги та просила її задовольнити,
представника ТОВ спільне торгово-виробниче підприємство "YYY",
котрий заперечував проти цього, та перевіривши матеріали справи,
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких
підстав.
У постанові Вищого господарського суду України зазначено, що
матеріали справи та установчі документи позивача свідчать про те,
що директор ТОВ спільне торгово-виробниче підприємство "YYY" не
наділений повноваженнями щодо розпорядження колективним майном і
це питання повинно вирішуватись вищим органом управління - зборами
учасників товариства.
Такий висновок є неправильним, він протирічить даним, що містяться
в матеріалах справи, та вимогам закону.
Спірний договір від імені ТОВ спільне торгово-виробниче
підприємство "YYY" (продавця) було укладено директором цього
товариства.
Відповідно до ст. 62 ЗУ "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий
орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор).
Дирекція (директор) вирішує всі питання діяльності товариства, за
винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів
учасників. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах,
установлених цим законом та установчими документами.
Статутом ТОВ спільне торгово-виробниче підприємство "YYY"
визначено, що вищим органом управління є збори його учасників
(п. 9.1 Статуту). У той же час, оперативне управління діяльністю
здійснюється директором (п. 9.12 Статуту). Так, директор
організовує всю роботу спільного підприємства, діє на принципах
єдиноначальності, без доручень укладає договори від імені
спільного підприємства, представляє його у всіх органах,
організаціях, підприємствах, установах, видає доручення, відкриває
в банках рахунки, видає накази, вказівки, обов'язкові для
виконання працівниками спільного підприємства (п. 9.16 Статуту).
Ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
,
визначаючи обсяг компетенції зборів учасників товариства з
обмеженою відповідальністю (вищого органу товариства), не
передбачає будь-яких обмежень чи заборон щодо вирішення директором
питань діяльності товариства в частині вчинення дій по веденню
господарської діяльності, зокрема, укладанні будь-яких договорів
від імені товариства.
Із п. 9.4 Статуту ТОВ спільне торгово-виробниче підприємство "YYY"
вбачається, що обсяг компетенції зборів учасників, який є вищим
органом управління підприємства, також не передбачає обмежень
функції директора щодо вчинення дій, спрямованих на відчуження
майна підприємства, що в даному випадку полягало в укладанні
договору купівлі-продажу.
Наведене свідчить, що директор ТОВ спільне торгово-виробниче
підприємство "YYY" при укладенні спірного договору діяв у межах
повноважень, передбачених Статутом.
З урахуванням викладеного постанова Вищого господарського суду
України від ХХ жовтня 2003 року № Х3 та постанова Н-ського
апеляційного господарського суду від ХХ червня 2003 року підлягає
скасуванню, а рішення господарського суду Ч-ської області від ХХ
січня 2003 року -залишенню в силі.
Враховуючи викладене і керуючись статтями 111-17 - 111-20 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Судова палата у господарських справах
Верховного Суду України
постановила:
Касаційну скаргу ТОВ "ХХХ" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України ( sp02/625-1 ) (sp02/625-1)
від ХХ жовтня 2003 року № Х3 та постанову Н-ського
апеляційного господарського суду від ХХ червня 2003 року
скасувати, а рішення господарського суду Ч-ської області
від ХХ січня 2003 року залишити в силі.
Постанова є остаточною та оскарженню не підлягає.