Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14.10.2003 року (скасовано постанову ВГСУ)
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у
складі:
Головуючого судді,
Суддів;
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
корпорації "XXX" на постанову Вищого господарського суду України
від ХХ.04.2003 року у справі за позовом корпорації "XXX" до
Національної акціонерної компанії "SSS", відкритого акціонерного
товариства "YYY" про стягнення суми,
встановила:
У лютому 2002 року корпорація "XXX" звернулася з позовом до
Національної акціонерної компанії "SSS" про стягнення суми.
Позовні вимоги мотивовані тим, що ХХ.12.1997 року між Російським
акціонерним товариством "WWW" та акціонерним товариством "QQQ"
було укладено договір за № Х8 про поставку газу. Згідно додаткових
угод від ХХ.03.1998 року № Х1 та від ХХ.11.1998 року № Х4 до
зазначеного договору, акціонерне товариство "QQQ" мало
розраховуватись за поставлений газ перед відкритим акціонерним
товариством "YYY" у сумі 14.600.000 доларів США.
ХХ.12.1998 року між відкритим акціонерним товариством "YYY" та
акціонерним товариством "QQQ" було укладено договір за № Х3 про
порядок, умови та строки погашення заборгованості, яка виникла на
підставі додаткових угод до договору від ХХ.12.1997 року за № Х8
про поставку газу.
ХХ.12.1998 року між позивачем та відкритим акціонерним товариством
"YYY" було укладено договір про уступку права вимоги за № Х1,
згідно до умов якого, корпорація "XXX" набула право вимоги
заборгованості з акціонерного товариства "QQQ", правонаступником
якого є відповідач, у сумі 9.733.334 доларів США, але Національна
акціонерна компанія "SSS" сплатити борг відмовилась.
Відповідач позов не визнавав.
Рішенням господарського суду міста Н-ська від ХХ.03.2002 року в
позові відмовлено з тих підстав, що договір від ХХ.12.1998 року за
№ Х3 про порядок, умови та строки погашення заборгованості між
відкритим акціонерним товариством "YYY" та акціонерним товариством
"QQQ", право вимоги за яким передано позивачу, було укладено без
додержання вимог статті 6 Закону України "Про зовнішньоекономічну
діяльність" ( 959-12 ) (959-12)
, тому відповідно до статті 48 Цивільного
кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
він є недійсним, а згідно до вимог статті 198
Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
недійсність переданої вимоги не
породжує для сторін прав та обов'язків.
Ухвалою Н-ського апеляційного господарського суду від ХХ.07.2002
року залучено до участі у справі в якості співвідповідача відкрите
акціонерне товариство "YYY".
Постановою Н-ського апеляційного господарського суду від
ХХ.09.2002 року залишено без змін рішення суду першої інстанції з
тих самих мотивів.
Постановою Вищого господарського суду України від ХХ.04.2003 року
зазначені судові рішення залишено без змін.
Ухвалою від ХХ липня 2003 року Верховним Судом України за
касаційною скаргою корпорації "XXX" порушено провадження з
перегляду у касаційному порядку постанови Вищого господарського
суду України від ХХ квітня 2003 року з мотивів її невідповідності
нормам матеріального та процесуального права.
В судовому засіданні представники корпорації "XXX" та відкритого
акціонерного товариства "YYY" висловились на підтримку касаційної
скарги, а представник Національної акціонерної компанії "SSS" - за
її відхилення.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників
сторін, перевіривши матеріали справи і рішення, які приймались
судами в процесі її розгляду, Судова палата вважає, що касаційна
скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Господарський суд міста Н-ська, при вирішенні даної справи, дійшов
помилкового висновку, з яким погодились суди апеляційної та
касаційної інстанцій, про те, що договір від ХХ.12.1998 року за №
Х3 про порядок, умови та строки погашення заборгованості за своєю
правовою природою є зовнішньоекономічним контрактом. Зазначений
висновок зроблено без урахування положень статті 1 Закону України
"Про зовнішньоекономічну діяльність" ( 959-12 ) (959-12)
, оскільки умови
вказаного договору не передбачають здійснення будь-якої
зовнішньоекономічної діяльності між контрагентами. Окрім того,
зазначений договір має похідний характер від договору за № Х8 від
ХХ.12.1997 року.
Згідно до пункту е) частини 2 статті 11 Угоди про порядок
вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської
діяльності ( 997_076 ) (997_076)
, укладеної між державами-учасницями
Співдружності Незалежних Держав, яка набула чинності для України
19.12.1992 року, права та обов'язки сторін угоди визначаються
законодавством місця її укладання, якщо інше не передбачено угодою
сторін.
Договір від ХХ.12.1997 року за № Х8 про поставку газу, було
укладено між Російським акціонерним товариством "WWW" та
акціонерним товариством "QQQ" у місті Ч--ськ.
Отже, вирішуючи питання щодо прав та обов'язків сторін договору
від ХХ.12.1997 року за № Х8 про поставку газу та договору від
ХХ.12.1998 року за № Х3 про порядок, умови та строки погашення
заборгованості слід було керуватись цивільним законодавством
Російської Федерації.
Зобов'язання Національної акціонерної компанії "SSS" по сплаті
заборгованості виникло не з договору від ХХ.12.1998 року за № Х3
про порядок, умови та строки погашення заборгованості, а на
підставі договору від ХХ.12.1997 року за № Х8 про поставку газу.
Корпорація "XXX" набула права за договором про уступку права
вимоги від ХХ.12.1998 року за № Х1, який зберігає чинність.
Господарські суди, при вирішенні даного спору не надали належної
юридичної оцінки вказаним договорам і додатковим угодам до
договору від ХХ.12.1997 року за № Х8 про поставку газу від
ХХ.03.1998 року № Х1 та від ХХ.11.1998 року № Х4 і не з'ясували
права та обов'язки сторін, що випливають із зазначених договорів.
За таких обставин, постанова Вищого господарського суду України
від ХХ.04.2003 року, постанова Н-ського апеляційного
господарського суду від ХХ.09.2002 року та рішення господарського
суду міста Н-ська від ХХ.03.2002 року підлягають скасуванню, а
справа направленню на новий розгляд.
При новому розгляді справи слід повно та всебічно перевірити
обставини справи, дати належну юридичну оцінку договору від
ХХ.12.1997 року за № Х8 про поставку газу, укладеного між
Російським акціонерним товариством "WWW" та акціонерним
товариством "QQQ" і додатковим угодам до нього від ХХ.03.1998 року
№ Х1 та від ХХ.11.1998 року № Х4, договору від ХХ.12.1998 року за
№ Х3 про порядок, умови та строки погашення заборгованості
укладеного між відкритим акціонерним товариством "YYY" та
акціонерним товариством "QQQ" в їх сукупності, з'ясувати дійсні
права та обов'язки сторін і, в залежності від встановленого,
постановити законне та обгрунтоване рішення.
Керуючись статтями 111-17-111-20 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Судова палата,
постановила:
Касаційну скаргу задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України ( sp02/738-1 ) (sp02/738-1)
від ХХ.04.2003 року у справі № Х2, постанову Н-ського
апеляційного господарського суду від ХХ.09.2002 року
та рішення господарського суду міста Н-ська
від ХХ.03.2002 року - скасувати, а справу передати на новий
судовий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова остаточна та оскарженню не підлягає.