ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
23.09.2003 Справа N 12/164пд
Розглянувши на спільному засіданні колегій Судової палати у
господарських справах, за участю представників ВАТ "Донбасенерго"
- Боєнка О.В., Федорця Д.Д., касаційну скаргу Відкритого
акціонерного товариства "Донбасенерго" на постанову Вищого
господарського суду України від 18 березня 2003 року N 12/164пд у
справі за позовом ВАТ "Донбасенерго" до ВАТ "Донбасенергобуд" про
визнання договору застави недійсним та за зустрічним позовом ВАТ
"Донбасенергобуд" до ВАТ "Донбасенерго" про звернення стягнення на
заставлене майно, В С Т А Н О В И В:
У травні 2001 року ВАТ "Донбасенерго" звернулося до суду з
позовом до ВАТ "Донбасенергобуд" про визнання недійсним договору
застави від 29 грудня 2000 року (АБО N 541794), укладеного між ВАТ
"Донбасенерго" та ВАТ "Донбасенергобуд" у забезпечення виконання
зобов'язання по договору на розширений капремонт з елементами
реконструкції блоку N 12 Луганської ТЕС від 11 листопада
1999 року.
Позивач зазначав, що вказаний договір застави був укладений з
порушенням вимог закону, а саме: укладення договору відбулося без
погодження з відповідним органом приватизації; при укладенні
договору порушено вимоги ч. 2 ст. 13 Закону України "Про заставу"
( 2654-12 ) (2654-12)
щодо нотаріального посвідчення договору застави
нерухомого майна за місцем знаходження такого майна; майно,
передане в заставу, не могло бути предметом оспорюваного договору,
оскільки на час його укладення перебувало у податковій заставі;
договір підписано особою, яка не мала повноважень розпоряджатися
заставленим майном без погодження з позивачем. Відповідач проти
позову заперечував.
Рішенням арбітражного суду Донецької області від 30 травня
2001 року позов задоволено.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від
2 жовтня 2002 року вказане рішення залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 21 березня
2002 року N 12/164пд зазначені рішення та постанова скасовані,
справа направлена на новий розгляд.
У травні 2002 року ВАТ "Донбасенергобуд" подано зустрічний
позов до ВАТ "Донбасенерго" про звернення стягнення на заставлене
майно за оспорюваним договором застави та визнання права власності
на майно.
Рішенням господарського суду Донецької області від 8 серпня
2002 року у задоволенні позову відмовлено. У задоволенні
зустрічного позову відмовлено.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від
20 листопада 2002 року рішення господарського суду Донецької
області від 8 серпня 2002 року змінено. Постановлено зустрічний
позов ВАТ "Донбасенергобуд" залишити без розгляду.
Постановою Вищого господарського суду України від 18 березня
2003 року N 12/164пд постанову Донецького апеляційного
господарського суду від 20 листопада 2002 року залишено без змін.
ВАТ "Донбасенерго" оскаржило постанову Вищого господарського
суду України у зв'язку з неправильним застосуванням Вищим
господарським судом України норм матеріального права.
Ухвалою Верховного Суду України від 5 червня 2003 року
порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого
господарського суду України від 18 березня 2003 року N 12/164пд.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи
касаційної скарги та заперечення проти неї і перевіривши матеріали
справи, Верховний Суд України вважає, що касаційна скарга підлягає
задоволенню.
Вищий господарський суд України виходив з того, що, укладаючи
договір застави від імені ВАТ "Донбасенерго" директор Луганської
ТЕС Михайлов М.П. діяв законно, в межах наданих йому довіреністю
N 20-92 від 31 грудня 1999 року повноважень.
Проте з такими висновками погодитися не можна.
Відповідно до ч. I ст. 63 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
угода, укладена від імені другої особи, особою, не уповноваженою
на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює
і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку
представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.
Судами встановлено, що відповідно до довіреності N 20-92 від
31 грудня 1999 року, виданої Головою правління - директором ВАТ
"Донбасенерго", директору структурної одиниці ВАТ "Донбасенерго"
Луганська ТЕС Михайлову Михайлу Павловичу доручається укладати від
імені ВАТ "Донбасенерго" господарські договори на суму не більше
5000000 грн., договори на розпорядження майном, що знаходиться на
балансі Луганської ТЕС за умови узгодження договорів на
розпорядження основними фондами з ВАТ "Донбасенерго".
Відповідно до договору застави від 29 грудня 2000 року,
укладеного між ВАТ "Донбасенергобуд" та ВАТ "Донбасенерго" на
забезпечення виконання зобов'язань за договором на розширений
капремонт з елементами реконструкції блока N 12 Луганської ТЕС від
11 листопада 1999 року на суму 130395160 грн. ВАТ "Донбасенерго"
передало у заставу ВАТ "Донбасенергобуд" крани мостові, конвеєри,
турбіну парову, трансформатори та інші виробничі установки і
обладнання залишковою вартістю 5000011,24 грн. Договір від імені
ВАТ "Донбасенерго" уклав директор Луганської ТЕС, який діяв на
підставі довіреності від 31 грудня 1999 року.
За таких фактичних обставин суду належало перевірити чи не
входить заставлене майно до числа основних фондів. Проте суд не
з'ясував цієї обставини, яка має суттєве значення для правильного
вирішення спору, про що обїрунтовано вказувалося у постанові
Вищого господарського суду України від 21 березня 2002 року
N 12/164пд.
Крім того, касаційний суд погодився з помилковим висновком
судів про те, що передача майна в заставу шляхом укладення
відповідної угоди не є розпорядженням майном, оскільки не
відбувається обов'язкового відчуження майна.
Ст. 2 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
визначено, що
право власності - це врегульовані законом суспільні відносини щодо
володіння, користування і розпорядження майном.
Внаслідок укладення договору застави виникли правовідносини,
які змінили правовий статус майна, шляхом обмеження прав
заставодавця по розпорядженню цим майном, надання заставодержателю
переважного перед іншими кредиторами права на одержання
задоволення вимог з його вартості та доповнили його загальне
призначення спеціальною функцією пріоритетного забезпечення
конкретного зобов'язання, що однозначно є актом розпорядження
майном, як і вчинення будь-якої угоди щодо нього незалежно від
того, чи спрямована угода на відчуження майна.
Висновок про те, чи діяв представник позивача в межах наданих
повноважень, носить правовий характер і підлягав перевірці
касаційним судом, оскільки наявність чи відсутність підстав для
застосування при вирішенні даного спору ст. 48 Цивільного кодексу
( 1540-06 ) (1540-06)
залежить безпосередньо від дотримання вимог ст. ст. 62
- 64 Цивільного кодексу.
Виходячи з наведеного, оскаржена постанова Вищого
господарського суду України від 18 березня 2003 року N 12/164пд,
постанова Донецького апеляційного господарського суду від
20 листопада 2002 року та рішення господарського суду Донецької
області від 8 серпня 2002 року підлягають скасуванню, а справа
направленню на новий розгляд.
При новому розгляді справи суду слід врахувати наведене і
вирішити справу відповідно до вимог закону.
Керуючись ст. 111-19, ст. 111-20 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ВАТ "Донбасенерго" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 18 березня
2003 року N 12/164пд, постанову Донецького апеляційного
господарського суду від 20 листопада 2002 року та рішення
господарського суду Донецької області від 8 серпня 2002 року
скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої
інстанції.
Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.