ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
Іменем України
04.03.2003 Справа N 14/278
Верховний Суд України на спільному засіданні колегій суддів у
складі <...>:
за участю представників ЗАТ "Нафта-К" - Богініча О.Л.,
Шостака О.М.;
ВАТ "Лисичанськнафтооргсинтез" - Гнатишина В.І.,
Пушкаря С.І.;
Генеральної прокуратури України - Вігури С.К.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ЗАТ "Нафта-К" та касаційне подання в.о. Генерального прокурора
України на постанову Вищого господарського суду України від
21 листопада - 5 грудня 2002 року N 14/278 у справі за позовом ВАТ
"Лисичанськнафтооргсинтез" до ЗАТ "Нафта-К" про визнання
недійсними з моменту укладення договорів про надання послуг по
переробці сирої нафти N Д-84-1022 від 2 грудня 1997 року і про
надання послуг по переробці мазуту N Д-84-281 від 20 березня 1998
року, укладених між сторонами, в с т а н о в и в:
У червні 2002 року ВАТ "Лисичанськнафтооргсинтез" звернулось
до господарського суду м. Києва з позовом до ЗАТ "Нафта-К" про
визнання недійсними з моменту укладення договорів про надання
послуг по переробці сирої нафти N Д-84-1022 від 2 грудня 1997 року
і про надання послуг по переробці мазуту N Д-84-281 від 20 березня
1998 року, укладених між сторонами. Позовні вимоги
обгрунтовувались тим, що при укладенні спірних договорів сторони
не дійшли згоди за всіма істотними умовами договорів та
передбачили проведення розрахунків виключно в доларах США, що
суперечить чинному законодавству.
Рішенням господарського суду м. Києва від 27 червня 2002 року
позов задоволене. Визнано недійсними з моменту укладення договори
про надання послуг по переробці сирої нафти N Д-84-1022 від
2 грудня 1997 року і про надання послуг по переробці мазуту
N Д-84-281 від 20 березня 1998 року, укладені між сторонами.
Це рішення мотивоване тим, що сторони не посягли згоди щодо
кошторису робіт, що є істотною умовою договору підряду. Крім того,
голова правління ВАТ "Лисичанськнафтооргсинтез" підписав договір
N Д-84-1022 від 2 грудня 1997 року з перевищенням своїх
повноважень, оскільки цей договір повинен затверджуватись
загальними зборами акціонерів, так як укладалась угода на суму, що
перевищує 50% статутного фонду товариства.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
23 липня 2002 року вищевказане рішення суду змінено. Визнано
недійсними на майбутнє договори про надання послуг по переробці
сирої нафти N Д-84-1022 від 2 грудня 1997 року і про надання
послуг по переробці мазуту N Д-84-281 від 20 березня 1998 року,
укладені між сторонами. У решті рішення суду залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від
21 листопада - 5 грудня 2002 року N 14/278 постанову Київського
апеляційного господарського суду від 23 липня 2002 року залишено
без змін.
Зазначені постанови обгрунтовані тим, що за визнаними
недійсними на підставі ст. 48 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
угодами
підряду неможливо повернути сторони у попередній стан через
неможливість повернення виконаних по переробці нафти і мазуту
робіт. Відповідно спірні договори необхідно визнати недійсними на
майбутнє згідно з вимогами ст. 59 ЦК України.
Ухвалою Верховного Суду України від 13 лютого 2003 року
порушено провадження з перегляду в касаційному порядку постанови
Вищого господарського суду України від 21 листопада - 5 грудня
2002 року N 14/278 за касаційною скаргою ЗАТ "Нафта-К" та
касаційним поданням в.о. Генерального прокурора України. У
касаційній скарзі поставлено питання про скасування постанови
Вищого господарського суду України від 21 листопада - 5 грудня
2002 року N 14/278 та передачу справи на новий розгляд до суду
першої інстанції. Посилання зроблені на виявлення різного
застосування Вищим господарським судом України одного й того ж
положення закону в аналогічних справах.
У касаційному поданні наведено прохання скасувати рішення
господарського суду м. Києва від 27 червня 2002 року, постанову
Київського апеляційного господарського суду від 23 липня 2002 року
та постанову Вищого господарського суду України від 21 листопада -
5 грудня 2002 року N 14/278 з мотивів виявлення різного
застосування Вищим господарським судом України одного й того ж
положення закону в аналогічних справах та порушення норм
матеріального права.
Заслухавши доповідача, пояснення представників ЗАТ "Нафта-К"
і Генеральної прокуратури України, які підтримали доводи
касаційної скарги та касаційного подання і просили їх
задовольнити, представника ВАТ "Лисичанськнафтооргсинтез", який
заперечував проти цього, перевіривши матеріали справи, Верховний
Суд України дійшов висновку, що оскаржена постанова Вищого
господарського суду України підлягає скасуванню, а справа -
передачі на новий розгляд до суду першої інстанції з таких
підстав.
Вищий господарський суд України, приймаючи постанову, вказав,
що, оскільки спірні договори за своєю природою є договорами
підряду, то сторони повинні були скласти кошториси на виконання
робіт, але Додатки N N 1,2 до договорів не містять усіх
реквізитів, які необхідні для документів такого виду.
Проте такий висновок не відповідає матеріалам справи та
положенням закону.
Так, згідно з ст. 334 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
на виконання
робіт, передбачених договором підряду, складається кошторис. Слід
зазначити, що зазначена норма закону не передбачає вимог, яким
повинен відповідати цей документ.
Разом з тим, у Додатках NN 1, 2 до спірних договорів вказано
строки, обсяг і графік поставок, найменування нафтопродуктів,
відсоток виходу продукції, вартість переробки, сума податку на
додану вартість та загальна вартість по переробці сировини. На
додатках стоять печатки сторін, а також підписи представників
замовника і підрядчика (а.с. 11-12,43).
У постанові Вищого господарського суду України наведено, що в
спірних договорах відсутні посилання на валюту України як засіб
платежу, а також згода сторін щодо порядку здійснення розрахунків
між ними.
Згідно зі ст. З Декрету Кабінету Міністрів України "Про
систему валютного регулювання і валютного контролю" ( 15-93 ) (15-93)
валюта України є єдиним законним засобом платежу на території
України.
Із матеріалів справи вбачається, що в додатку N 2 до договору
N Д-84-281 зазначено, що загальна вартість послуг по переробці
сировини (з урахуванням ПДВ) складає 12,72 долара США за курсом
Національного банку України на день платежу за 1 тонну
переробленої сировини (а.с. 12). У додатку N 2 до договору
N Д-84-1022 зазначено, що загальна вартість послуг по переробці
нафти (з урахуванням ПДВ) складає 13,2 долара США за курсом
Національного банку України на день платежу за 1 тонну
переробленої нафти (а.с. 43 об.).
Отже, твердження про те, що у договорах відсутні посилання на
валюту України як засіб платежу, дійсності не відповідає.
Однією з підстав для визнання спірних договорів недійсними
суд визнає те, що питання про їх затвердження на розгляд загальних
зборів ВАТ "Лисичанськнафтооргсинтез" не виносилось та сторонами
не надано доказів про затвердження договорів.
Але такий висновок є необгрунтованим.
У відповідності з п. 9.4. роз'яснення Вищого арбітражного
суду України N 02-5/111 ( v_111800-99 ) (v_111800-99)
від 12 березня 1999 року з
подальшими змінами "Про деякі питання практики вирішення спорів,
пов'язаних з визнанням угод недійсними", якщо судом буде
з'ясовано, що установчими документами акціонерного товариства
право органу цього товариства на укладення договору не обмежено,
тобто такий орган підписав договір без порушення наданих йому
повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його
підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Аналіз положень Статуту ВАТ "Лисичанськнафтооргсинтез"
свідчить про те, що вони не містять обмежень повноважень голови
правління на укладення договорів. Крім того, сторони приступили до
виконання договорів.
Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, з яким погодився
Вищий господарський суд України, що повернути сторони у первісний
стан неможливо через неможливість повернення робіт по переробці,
які вже здійснені позивачем. Тому договори слід визнати недійсними
на майбутнє, як того вимагає ст. 59 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Проте, згідно з п. 3.2. роз'яснення Вищого арбітражного суду
України N 02-5/111 (v_111800-99) від 12 березня 1999 року з
подальшими змінами "Про деякі питання практики вирішення спорів,
пов'язаних з визнанням угод недійсними" визнання угоди недійсною
як з моменту її укладення, так і лише на майбутнє, тягне, залежно
від підстав такого визнання, майнові наслідки, передбачені
статтями 48-58 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Отже, питання повернення другій стороні всього одержаного за
угодою, визнаною недійсною, як-цього вимагає ст. 48 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
, не вирішено.
Згідно з положеннями ст. 71 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
загальний
строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено
(позовна давність), встановлюється в три роки.
Статтею 75 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
передбачено, що позовна
давність застосовується судом, господарським судом або третейським
судом незалежно від заяви сторін. У той же час, судом не
розглянуто питання щодо позовної давності та не враховані
положення ст. 80 ЦК України щодо наслідків закінчення строку
позовної давності.
Наведене свідчить, що при розгляді даної справи судами всіх
інстанцій не були достатньо враховані вимоги законодавства та
викладені вище дані. У зв'язку з цим, постанова Вищого
господарського суду України, постанова Київського апеляційного
господарського суду та рішення господарського суду м. Києва по
справі підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд
до суду першої інстанції.
При новому розгляді справи суду дослідити питання щодо строку
позовної давності та, враховуючи зазначені вище обставини і вимоги
законодавства, вирішити спір відповідно до закону.
Враховуючи викладене і керуючись статтями 111-17 - 111-20 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Верховний Суд України П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ЗАТ "Нафта-К" та касаційне подання в.о.
Генерального прокурора України задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від
21 листопада - 5 грудня 2002 року N 14/278, постанову Київського
апеляційного господарського суду від 23 липня 2002 року та рішення
господарського суду м. Києва від 27 червня 2002 року скасувати, а
справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.
Вісник господарського судочинства, рік 2004, N 1