ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
Іменем України
03.12.2002 Справа N 24/543
Верховний Суд України на спільному засіданні колегій суддів у
складі <...>:
за участю представників ТОВ "Отіс" - Колесник Н.М. та
Терент'єва О.В.;
ТОВ "Фрукти і виноград" - Овода М.Ф.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ТОВ "Отіс" на постанову Вищого господарського суду України від
11 липня 2002 року N 24/543 у справі за позовом ТОВ "Фрукти і
виноград" до ТОВ "Отіс" про визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 6 грудня 2000 року патенту N 13 від 27 червня
1996 року на право оренди приміщення, в с т а н о в и в:
У вересні 2001 року ТОВ "Фрукти і виноград" звернулось до
господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ "Отіс" про визнання
недійсним договору купівлі-продажу від 6 грудня 2000 року патенту
N 13 від 27 червня 1996 року на право оренди приміщення. Позовні
вимоги обґрунтовувались тим, що колишній директор ТОВ "Фрукти і
виноград" Казімірчук М.П. уклав спірний договір із перевищенням
своїх повноважень. Крім того, порушуючи вимоги ст. 161 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
, відповідач не оплатив позивачу ціну патенту в сумі
2700 грн.
Рішенням господарського суду м. Києва від 15 жовтня 2001 року
позов задоволене. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від
6 грудня 2000 року патенту N 13 від 27 червня 1996 року на право
оренди приміщення. Цей патент витребувано у відповідача та
передано позивачу.
Рішення мотивовано тим, що колишній директор ТОВ "Фрукти і
виноград" Казімірчук М.П., порушуючи вимоги п.п. 4.5, 4.7, 9.4,
9.13 Статуту товариства, уклав спірний договір із перевищенням
своїх повноважень.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
14 березня 2002 року вищевказане рішення суду скасовано. У
задоволенні позову відмовлено з огляду на те, що спірний договір
не потребує затвердження загальними зборами учасників товариства
та Казімірчук М.П. мав повноваження на укладення цієї угоди.
Постановою Вищого господарського суду України від 11 липня
2002 року N 24/543 постанову Київського апеляційного
господарського суду від 14 березня 2002 року скасовано, а рішення
господарського суду м. Києва від 15 жовтня 2001 року залишено без
змін.
Ця постанова обгрунтована тим, що колишній директор ТОВ
"Фрукти і виноград" Казімірчук М.П., самостійно прийнявши рішення
про продаж патенту та укладення спірного договору, перевищив свої
повноваження.
Ухвалою Верховного Суду України від 23 жовтня 2002 року
порушено провадження з перегляду в касаційному порядку постанови
Вищого господарського суду України від 11 липня 2002 року N 24/543
за касаційною скаргою ТОВ "Отіс", де поставлено питання про
скасування зазначеної постанови і передачу справи на новий розгляд
до суду першої інстанції. Посилання зроблені на порушення норм
матеріального права та невідповідність оскарженої постанови
положенням Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
і рішенням
Верховного Суду України.
Заслухавши доповідача, пояснення представника ТОВ "Отіс", яка
підтримала доводи касаційної скарги і просила її задовольнити,
представника ТОВ "Фрукти і виноград", котрий заперечував проти
цього, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд України дійшов
висновку, що оскаржена постанова Вищого господарського суду
України підлягає скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд
до суду першої інстанції з таких підстав.
Із матеріалів справи вбачається, що 6 грудня 2000 року
сторони уклали договір купівлі-продажу патенту N 13 від 27 червня
1996 року на право оренди приміщення по вул. Бальзака, 42/20 у
м. Києві. Зі сторони позивача договір підписано директором
Казімірчуком М.П. (а.с. 25-26).
Господарський суд м. Києва, задовольняючи позов про визнання
недійсним договору купівлі-продажу, та Вищий господарський суд
України, залишаючи рішення суду першої інстанції без змін,
виходили з того, що Казімірчук М.П., самостійно приймаючи рішення
про продаж патенту, порушив положення п.п. 4.5,4.7, 9.4,9.13
Статуту ТОВ "Фрукти і виноград" та таким чином перевищив свої
повноваження.
Але цей висновок зроблено без відповідного аналізу зазначених
норм Статуту позивача, що призвело до неповного встановлення
компетенції Казімірчука М.П. щодо укладення спірного договору та
відповідно вплинуло на правильність застосування положень ст. 48
ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Непереконливим є посилання на п. 4.7. Статуту ТОВ "Фрукти і
виноград", за яким майно товариства може бути вилучене тільки за
рішенням судових органів відповідно до їх компетенції, оскільки
спір у даній справі стосується продажу патенту, а не його
вилучення (а.с. 39).
Пунктом 4.5. Статуту передбачено, що товариство володіє,
користується і розпоряджається майном, яке йому належить. У
п. 9.13. Статуту зазначено, що директор вирішує всі питання
діяльності товариства, крім тих, які віднесені до виключної
компетенції зборів. При цьому директор має право укладати будь-які
угоди та інші юридичні акти. Згідно з п. 9.4. Статуту до
компетенції зборів учасників належить затвердження договорів
(угод), укладених на суму понад 15 мільярдів карбованців, тобто
150000 грн. (а.с. 39, 42-44).
Посилаючись на п.п. 4.5., 9.4. Статуту, суд не врахував, що
вартість відчуженого патенту становить 2700 грн., а тому
передбачені цими пунктами обмеження на укладення угод не можуть
бути поширені на спірний договір купівлі-продажу патенту.
У той же час, пунктом 9.4. Статуту до компетенції зборів
учасників ТОВ "Фрукти і виноград" належить обрання членів
виконавчого органу, а також визначення основних напрямків
діяльності (а.с. 42).
Матеріали справи свідчать, що Казімірчук М.П. був призначений
на посаду зборами засновників товариства від 1 листопада 2000 року
(а.с. 19-20).
Одночасно ці збори у відповідності з додатком до протоколу
N 6 обмежили повноваження Казімірчука М.П. на період виконання ним
обов'язків директора. Зокрема, з питання укладення угод йому
надано відповідне право лише щодо завезення товарів в асортименті
(а.с. 21).
Судами жодної інстанції не дано оцінки цим положенням Статуту
і протоколу N 6 зборів засновників товариства від 1 листопада
2000 року.
При розгляді справи суди не перевірили питання щодо того,
який орган ТОВ "Фрукти і виноград" приймав рішення про купівлю
патенту і чи при цьому не встановлювався особливий порядок
подальшого його відчуження. У матеріалах справи такі дані також
відсутні.
Наведені вище обставини свідчать, що при розгляді даної
справи судами всіх інстанцій не були достатньо перевірені
повноваження Казімірчука М.П. на укладення спірного договору. У
зв'язку з цим постанова Вищого господарського суду України,
постанова Київського апеляційного господарського суду та рішення
господарського суду м. Києва по справі підлягають скасуванню, а
справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.
При новому розгляді справи суду необхідно дослідити питання
щодо відповідності дій директора ТОВ "Фрукти і виноград" по
укладенню спірного договору його повноваженням та, враховуючи
зазначені вище обставини і вимоги законодавства, вирішити спір
відповідно до закону.
Враховуючи викладене і керуючись статтями 111-17 - 111-20 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Верховний Суд України П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ТОВ "Отіс" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 11 липня
2002 року N 24/543, постанову Київського апеляційного
господарського суду від 14 березня 2002 року та рішення
господарського суду м. Києва від 15 жовтня 2001 року скасувати, а
справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.