Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03.12.2002 року
Верховний Суд України на спільному засіданні колегій суддів у
складі:
Головуючого судді,
суддів,
за участю представників ТОВ "XXX" - присутні;
ТОВ "YYY" - присутній,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ТОВ
"XXX" на постанову Вищого господарського суду України від ХХ липня
2002 року № Х3 у справі за позовом ТОВ "YYY" до ТОВ "XXX" про
визнання недійсним договору купівлі-продажу від ХХ грудня 2000
року патенту № Х1 від ХХ червня 1996 року на право оренди
приміщення,
встановив:
У вересні 2001 року ТОВ "YYY" звернулось до господарського суду
м. Н-ська із позовом до ТОВ "XXX" про визнання недійсним договору
купівлі-продажу від ХХ грудня 2000 року патенту № Х1 від ХХ червня
1996 року на право оренди приміщення. Позовні вимоги
обґрунтовувались тим, що колишній директор ТОВ "YYY" А.А.А. уклав
спірний договір із перевищенням своїх повноважень. Крім того,
порушуючи вимоги ст. 161 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, відповідач не
оплатив позивачу ціну патенту в сумі 2 700 грн..
Рішенням господарського суду м. Н-ська від ХХ жовтня 2001 року
позов задоволене. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від ХХ
грудня 2000 року патенту № Х1 від ХХ червня 1996 року на право
оренди приміщення. Цей патент витребувано у відповідача та
передано позивачу.
Рішення мотивовано тим, що колишній директор ТОВ "YYY" А.А.А,
порушуючи вимоги п.п. 4.5, 4.7, 9.4, 9.13 Статуту товариства,
уклав спірний договір із перевищенням своїх повноважень.
Постановою Н-ського апеляційного господарського суду від
ХХ березня 2002 року вищевказане рішення суду скасовано. У
задоволенні позову відмовлено з огляду на те, що спірний договір
не потребує затвердження загальними зборами учасників товариства
та А.А.А. мав повноваження на укладення цієї угоди.
Постановою Вищого господарського суду України від ХХ липня 2002
року № Х3 постанову Н-ського апеляційного господарського суду від
ХХ березня 2002 року скасовано, а рішення господарського суду м.
Н-ська від ХХ жовтня 2001 року залишено без змін.
Ця постанова обгрунтована тим, що колишній директор ТОВ "YYY"
А.А.А., самостійно прийнявши рішення про продаж патенту та
укладення спірного договору, перевищив свої повноваження.
Ухвалою Верховного Суду України від ХХ жовтня 2002 року порушено
провадження з перегляду в касаційному порядку постанови Вищого
господарського суду України від ХХ липня 2002 року № Х3 за
касаційною скаргою ТОВ "XXX", де поставлено питання про скасування
зазначеної постанови і передачу справи на новий розгляд до суду
першої інстанції. Посилання зроблені на порушення норм
матеріального права та невідповідність оскарженої постанови
положенням Конституції України і рішенням Верховного Суду України.
Заслухавши доповідача, пояснення представника ТОВ "XXX", яка
підтримала доводи касаційної скарги і просила її задовольнити,
представника ТОВ "YYY", котрий заперечував проти цього,
перевіривши матеріали справи, Верховний Суд України дійшов
висновку, що оскаржена постанова Вищого господарського суду
України підлягає скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд
до суду першої інстанції з таких підстав.
Із матеріалів справи вбачається, що ХХ грудня 2000 року сторони
уклали договір купівлі-продажу патенту № Х1 від ХХ червня 1996
року на право оренди приміщення по вул. Ч-ській, 88 у м. Н-ську.
Зі сторони позивача договір підписано директором А.А.А. (а.с.
25-26).
Господарський суд м. Н-ська, задовольняючи позов про визнання
недійсним договору купівлі-продажу, та Вищий господарський суд
України, залишаючи рішення суду першої інстанції без змін,
виходили з того, що А.А.А., самостійно приймаючи рішення про
продаж патенту, порушив положення п.п. 4.5, 4.7, 9.4, 9.13 Статуту
ТОВ "YYY" та таким чином перевищив свої повноваження.
Але цей висновок зроблено без відповідного аналізу зазначених норм
Статуту позивача., що призвело до неповного встановлення
компетенції А.А.А. щодо укладення спірного договору та відповідно
вплинуло на правильність застосування положень ст. 48 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
.
Непереконливим є посилання на п. 4.7. Статуту ТОВ "YYY", за яким
майно товариства може бути вилучене тільки за рішенням судових
органів відповідно до їх компетенції, оскільки спір у даній справі
стосується продажу патенту, а не його вилучення (а.с. 39).
Пунктом 4.5. Статуту передбачено, що товариство володіє,
користується і розпоряджається майном, яке йому належить. У п.
9.13. Статуту зазначено, що директор вирішує всі питання
діяльності товариства, крім тих, які віднесені до виключної
компетенції зборів. При цьому директор має право укладати будь-які
угоди та інші юридичні акти. Згідно з п. 9.4. Статуту до
компетенції зборів учасників належить затвердження договорів
(угод), укладених на суму більше, як на 15 мільярдів карбованців,
тобто 150 000 грн. (а.с. 39, 42-44).
Посилаючись на п.п. 4.5., 9.4. Статуту, суд не врахував, що
вартість відчуженого патенту становить 2 700 грн., а тому
передбачені цими пунктами обмеження на укладення угод не можуть
бути поширені на спірний договір купівлі-продажу патенту.
У той же час, пунктом 9.4. Статуту до компетенції зборів учасників
ТОВ "YYY" належить обрання членів виконавчого органу, а також
визначення основних напрямків діяльності (а.с. 42).
Матеріали справи свідчать, що А.А.А. був призначений на посаду
зборами засновників товариства від ХХ листопада 2000 року (а.с.
19-20).
Одночасно ці збори у відповідності з додатком до протоколу № Х2
обмежили повноваження А.А.А. на період виконання ним обов'язків
директора. Зокрема, з питання укладення угод йому надано
відповідне право лише щодо завезення товарів в асортименті (а.с.
21).
Судами жодної інстанції не дано оцінки цим положенням Статуту і
протоколу № Х2 зборів засновників товариства від ХХ листопада 2000
року.
При розгляді справи суди не перевірили питання щодо того, який
орган ТОВ "YYY" приймав рішення про купівлю патенту і чи при цьому
не встановлювався особливий порядок подальшого його відчуження. У
матеріалах справи такі дані також відсутні.
Наведені вище обставини свідчать, що при розгляді даної справи
судами всіх інстанцій не було достатньо перевірені повноваження
А.А.А. на укладення спірного договору. У зв'язку з цим постанова
Вищого господарського суду України, постанова Н-ського
апеляційного господарського суду та рішення господарського суду м.
Н-ська по справі підлягають скасуванню, а справа - передачі на
новий розгляд до суду першої інстанції.
При новому розгляді справи суду необхідно дослідити питання щодо
відповідності дій директора ТОВ "YYY" по укладенню спірного
договору його повноваженням та, враховуючи зазначені вище
обставини і вимоги законодавства, вирішити спір відповідно до
закону.
Враховуючи викладене і керуючись статтями 111-17 - 111-20 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Верховний Суд України
постановив:
Касаційну скаргу ТО В "XXX" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України ( sp02/697-1 ) (sp02/697-1)
від ХХ липня 2002 року № Х3, постанову Н-ського апеляційного
господарського суду від ХХ березня 2002 року та рішення
господарського суду м. Н-ська від ХХ жовтня 2001 року
скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду
першої інстанції.
Постанова є остаточною та оскарженню не підлягає.