ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15.10.2002 Справа N 12/487
м. Київ
Верховний Суд України на спільному засіданні колегій суддів у
складі:
головуючого судді
суддів
за участі представників
позивача:
відповідача:
розглянувши за касаційною скаргою Відкритого акціонерного
товариства "Фабрика "Е" на постанову Вищого господарського суду
України від 10 червня 2002 року справу № 12 за позовом
Акціонерного комерційного банку "П" (далі - Банк) до Відкритого
акціонерного товариства "Фабрика "Е" (далі - Товариство) про
визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами
акціонерів 20 вересня 2000 року (протокол № 9),
встановив:
Позов до Господарського суду Чернігівської області Банк пред'явив
14 серпня 2001 року.
Заявлені позовні вимоги обґрунтовувались тим, що проведені 20
вересня 2000 року збори акціонерів були неправомочними у зв'язку з
відсутністю кворуму, оскільки акціонери, які приймали участь та
голосували на загальних зборах акціонерів на підставі
довіреностей, не мали права приймати участь у цих зборах, бо
видані їм довіреності не були оформлені належним чином; реєстр
акціонерів не був підписаний головою правління та секретарем
зборів; реєстрація акціонерів проводилась згідно реєстру,
складеного не на дату проведення загальних зборів.
Товариство позов не визнало, зіславшись на те, що загальні збори
акціонерів були проведені відповідно до вимог чинного
законодавства, довіреності були посвідченні правлінням Товариства,
а факт не підписання реєстру акціонерів головою правління та
секретарем зборів, не може бути підставою для визнання недійсними
рішень загальних зборів.
Рішенням від 5 жовтня 2001 року позов задоволене. Судове рішення
обґрунтовано тим, що довіреності акціонерів про передачу своїх
повноважень іншим особам на участь в загальних зборах акціонерів
Товариства є недійсними, оскільки вони не посвідчені відповідно до
вимог постанови Кабінету Міністрів України № 419 від 15 червня
1994 року "Про порядок посвідчення заповітів і доручень,
прирівнюваних до нотаріально посвідчених" ( 419-94-п ) (419-94-п)
(далі -
постанова КМУ № 419), а отже рішення загальних зборів акціонерів
Товариства приймалися акціонерами, які володіють 23,5% від
загальної кількості голосів, що суперечить частині восьмій статті
41 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
та
пункту 8.2.8. статуту Товариства.
Постановою від 6 грудня 2001 року Київський апеляційний
господарський суд зазначене судове рішення скасував, а в позові
відмовив. Постанова обгрунтована тим, що при вирішенні питання про
визнання довіреностей недійсними до розгляду справи необхідно було
залучити фізичних осіб - акціонерів Товариства, які видавали
довіреності; постанова КМУ № 419 ( 419-94-п ) (419-94-п)
не поширюється на
порядок оформлення довіреностей на право участі та голосування на
загальних зборах акціонерів, оскільки ці довіреності не підпадають
під її регулювання.
Оскаржуваною постановою Вищий господарський суд України постанову
Київського апеляційного господарського суду скасував, а рішення
Господарського суду Чернігівської області залишив без змін.
В касаційній скарзі ставиться питання про скасування постанови
Вищого господарського суду України з підстав неправильного
застосування норм матеріального права та виявлення факту різного
застосування Вищим господарським судом України положень статті 27
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
в
аналогічних справах.
Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представників сторін,
розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши
матеріали справи, Верховний Суд України вважає, що касаційна
скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Судами встановлено, що 20 вересня 2000 року відбулися загальні
збори Товариства з порядком денним: про затвердження результатів
підписки на акції 3-ої емісії; про внесення змін до статуту; про
передачу деяких прав і повноважень загальних зборів акціонерів
правлінню та спостережній Раді Товариства. Загальна кількість
акціонерів становить 1064 особи; статутний фонд складається з
138096 простих іменних акцій; для участі в зборах зареєструвалось
150 акціонерів, які володіють 97477 голосами, що становить 70,4%
від загальної кількості голосів; 599 акціонерів з 64797 голосами
на підставі довіреностей передали свої повноваження для участі і
голосуванні на загальних зборах іншим особам.
Відповідно до статті 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
(далі - закон про товариства) загальні
збори визнаються правомочними, якщо в них беруть Участь акціонери,
що мають відповідно до статуту Товариства більш як 60% голосів. а
згідно зі статтею 42 цього Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
для правомочності
рішення загальних зборів акціонерів з питання про внесення змін до
статуту Товариства необхідно більше 3/4 голосів акціонерів які
беруть участь у зборах, а з решти питань - проста більшість їх
голосів.
Отже, питання про правомірність участі в загальних зборах
акціонерів, які діяли на підставі довіреностей від імені 599
акціонерів, має безпосереднє юридичне значення для встановлення
правомочності загальних зборів та правомочності їх рішень.
Вищий господарський суд України дав належну юридичну оцінку
фактичним обставинам справи, зокрема, щодо правомірності участі в
загальних зборах акціонерів на підставі зазначених довіреностей і
дійшов вичерпних і правильних юридичних висновків щодо
неправомочності зборів, а, відтак, і прийнятих на них рішень.
Виходячи з викладеного та керуючись статтями 111-17 - 111-20
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Верховний Суд України
постановив:
Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Фабрика "Е"
відхилити, а постанову Вищого господарського суду України від 10
червня 2002 року ( sp09/077-1 ) (sp09/077-1)
залишити без змін.
Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.