ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
Іменем України
13.08.2002 Справа N 12/472
Верховний Суд України на спільному засіданні колегій у
складі <...>:
розглянувши касаційну скаргу акціонерного товариства
закритого типу "Дослідний завод "Веста" на постанову Вищого
господарського суду України від 26 березня 2002 року N 12/472 ( v_472600-02 ) у справі за позовом АТЗТ "Дослідний завод "Веста"
до АКБ "Промінвестбанк України" та Компанії "Utilisko Trading
Limited" про визнання недійсними договору застави основних фондів
від 27 липня 1995 року, акта N 232/6 від 4 червня 1996 року
судового виконавця Мінського районного суду м. Києва, договору
купівлі-продажу нежилих приміщень від 18 грудня 1998 року,
свідоцтва N 5-2160 про право власності АКБ "Промінвестбанк
України" на 62/100 цілісного майнового комплексу по вул. В.Хвойки,
21 та виселення Компанії "Utilisko Trading Limited" із займаних
нежилих приміщень, В С Т А Н О В И В:
У жовтні 2000 року АТЗТ "Дослідний завод "Веста" звернулося
до Компанії "Utilisko Trading Limited" та АКБ "Промінвестбанк
України" з позовом про визнання недійсними договору застави
основних фондів від 27 липня 1995 року, акта N 232/6 від 4 червня
1996 року судового виконавця Мінського районного суду м. Києва,
договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 18 грудня
1998 року, свідоцтва N 5-2160 про право власності АКБ
"Промінвестбанк України" на 62/100 цілісного майнового комплексу
по вул. В. Хвойки, 21 та виселення Компанії "Utilisko Trading
Limited" із займаних нежилих приміщень.
Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що під час передачі
заставленого майна були порушені права позивача, оскільки
інвентаризаційна оцінка заставленого майна під час його передачі
була значно нижчою його фактичної вартості. При передачі майна
державним виконавцем не було враховано, що частина боргу уже була
погашена, а договір купівлі-продажу не відповідає вимогам закону,
тому що був укладений особою, яка не мала повноважень на його
укладення.
Відповідачі позов не визнали і зазначили, що спірні юридичні
дії були здійснені на підставі діючого на момент їх вчинення
законодавства, і йому не протирічать.
Рішенням арбітражного суду м. Києва від 23 лютого 2001 року,
залишеним без змін постановою Київського апеляційного
господарського суду від 8 січня 2002 року, позов задоволене.
Рішення мотивовані тим, що під час укладення договору застави
та передачі заставленого майна були порушені вимоги Закону України
"Про власність" ( 697-12 ), оскільки не було згоди загальних
зборів акціонерів на відчуження заставленого майна, його
інвентаризаційна оцінка була значно нижчою від фактичної вартості
майна, а остаточна оцінка вартості заставленого майна не була
визначена за згодою заставодавця та заставодателя, а тому договір
застави та акт передачі майна у власність не відповідають вимогам
закону, а отже, "Промінвестбанк України" не мав правових підстав
для укладення договору купівлі-продажу спірного майна.
Постановою Вищого господарського суду України вказані судові
рішення скасовано і в позові в частині визнання недійсним
договорів застави та купівлі-продажу і виселення з нежилого
приміщення відмовлено, припинено провадження в частині позовних
вимог про визнання недійсним акта судового виконавця Мінського
районного суду м. Києва про передачу у власність заставленого
майна та свідоцтва про право власності з огляду на те, що
будь-яких порушень діючого законодавства при укладенні угод
застави та купівлі-продажу майна допущено не було, а вирішення
питань про недійсність акта судового виконавця та свідоцтва про
право власності, виданого державним нотаріусом, відносяться до
компетенції місцевих районних судів.
Ухвалою колегії суддів Верховного Суду України від 30 травня
2002 року за касаційною скаргою акціонерного товариства закритого
типу "Дослідний завод "Веста" порушено провадження з перегляду у
касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України
від 26 березня 2002 року ( v_472600-02 ). Скарга мотивується
невідповідністю постанови рішенням Верховного Суду України з
питань застосування статті 30 Закону України "Про власність"( 697-12 ) та статті 38 Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ).
У запереченні на касаційну скаргу компанія "Utilisko Trading
Limited" вважає, що касаційна скарга підлягає залишенню без
задоволення, а оскаржувана постанова - без змін, оскільки вона є
законною та обгрунтованою.
Представники акціонерного товариства закритого типу
"Дослідний завод "Веста" на судовому засіданні висловились в
підтримку касаційної скарги, а представники закритого акціонерного
товариства "Промінвестбанк України" вважали скаргу
необгрунтованою.
Компанія "Utilisko Trading Limited" не використала наданого
законом права на участь представника в судовому засіданні.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників
позивача і відповідача, дослідивши доводи касаційної скарги і
заперечення проти скарги, перевіривши матеріали справи і рішення,
які приймались судами при її розгляді, Верховний Суд України
вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних
підстав.
Відповідно до статті 12 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) товариство є власником майна, переданого
йому засновниками і учасниками у власність. Акціонери є власниками
акцій, які згідно з Законом України "Про цінні папери і фондову
біржу" ( 1201-12 ) засвідчують дольову участь у статутному фонді
акціонерного товариства, підтверджують членство в акціонерному
товаристві та право на участь в управлінні ним, що дає право його
власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а
також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного
товариства. Тому для передачі майна акціонерного товариства згода
акціонерів не потрібна.
Правління АТЗТ "Дослідний завод "Веста" відповідно до своїх
повноважень, наданих йому Загальними зборами акціонерів, надало
згоду на укладення договору застави основних фондів від
27.07.1995 р.
Стаття 63 Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) передбачає,
що угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою
на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює
і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку
представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.
Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить
угоду дійсною з моменту її укладення.
Позивач, підписавши додаткову угоди N 4 від 22.01.96 р. до
кредитного договору та прийнявши кошти в сумі 110 298,09 гривень,
які були сплачені "Промінвестбанком України" платіжним дорученням
N 20-01 від 10.01.99 р. за перевищення вартості заставленого майна
над сумою боргу, вчинив юридичне значимі дії, спрямовані на
схвалення спірного договору застави. Отже, Вищий господарський суд
України правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог щодо
визнання недійсним договору застави основних фондів від
027.07.1995 р.
Вищий господарський суд України правильно зробив висновок
щодо припинення провадження по справі на підставі п.1 ст. 80
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) в
частині визнання недійсним свідоцтва про право власності від
14.06.96 року нотаріального напису і акта державного виконавця,
оскільки такий спір не підлягає вирішенню в господарських судах
України, а відповідно до глави 39 Цивільного процесуального
кодексу України ( 1502-06 ) є предметом розгляду місцевих районних
судів.
Правильною є відмова Вищого господарського суду України від
застосування положень Порядку проведення індексації балансової
вартості основних фондів підприємств, організацій та установ
станом на 01.04.96 р. (затвердженого спільним наказом Мінстату
України, Мінекономіки України, Мінфіну України та Фонду державного
майна України від 23.05.96 р. N 148/64/103/563 ( z0255-96 ),
оскільки зазначений Порядок у відповідності до п.З Указу
Президента України від 03.10.92 р. N 493/92 ( 493/92 ) "Про
державну реєстрацію нормативних актів міністерств та інших органів
державної виконавчої влади" набрав чинності після передачі майна
за актом N 232/6 від 04.06.96 р.
У відповідності до статей 153 Цивільного кодексу України( 1540-06 ), 12 Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ) в
договорі застави від 27.07.95 р., укладеного між АКБ
"Промінвестбанк України" та АТЗТ "Дослідний завод "Веста",
встановлено грошовий розмір заставленого майна -
36 400 000 000 крб. (364 000 гривень). Отже, сторони остаточно
оцінили предмет застави.
Враховуючи викладене, не заслуговують на увагу посилання, які
містяться у касаційній скарзі щодо недійсності договору
купівлі-продажу, укладеного між "Промінвестбанком України" та
Компанією "Utilisko Trading Limited".
За таких обставин постанова Вищого господарського суду
України є законною та обґрунтованою і тому не підлягає скасуванню.
Керуючись статтями 111-17 - 111-20 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Верховний Суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу акціонерного товариства закритого типу
"Дослідний завод "Веста" залишити без задоволення, а постанову
Вищого господарського суду України від 26 березня 2002 року у
справі N 12/472 ( v_472600-02 ) - без змін.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.
Вісник господарського судочинства, рік 2004, N 1