СУДОВА ПАЛАТА У ГОСПОДАРСЬКИХ СПРАВАХ
ВЕРХОВНОГО СУДУ УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
18.06.2002
Верховний Суд України, розглянувши касаційну скаргу ЗАТ "АТ
Каргілл" на постанову Вищого господарського суду України від 5
березня 2002 року у справі за позовом ЗАТ "АТ
Каргілл" до ВАТ "Снігурівський елеватор" та ТОВ "АПЕК", за участі
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:
на стороні позивача - Снігурівської міжрайонної державної
податкової інспекції; на стороні відповідача - Дочірнього
підприємства "Південний елеватор" ВАТ "Снігурівський елеватор" про
визнання недійсним укладеного між відповідачами договору від 14
березня 2000 року купівлі-продажу сукупних валових активів
Дочірнього підприємства "Південний елеватор", В С Т А Н О В И В:
позов до арбітражного суду Миколаївської області ЗАТ "АТ
Каргілл" пред'явило 9 лютого 2001 року.
Заявлена позовна вимога обґрунтовувалась невідповідністю
зазначеного договору вимогам статей 2, 5 Указу Президента України
"Про заходи щодо підвищення відповідальності за розрахунки з
бюджетами та державними цільовими фондами" від 04.03.98 N 167/98( 167/98 ) (далі - Указ), оскільки все майно, в тому числі і те,
що було предметом оспорюваного договору, знаходилось в податковій
заставі.
Рішенням арбітражного суду Миколаївської області від 30
травня 2001 року позов задоволено, оспорюваний договір на підставі
статті 48 ЦК ( 1540-06 ) визнано недійсним як такий, що укладений
з порушенням вимог статті 16 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ), статей 2, 5 Указу ( 167/98 ), а також
всупереч пункту 4 статті 12 Закону України "Про приватизацію
державного майна" ( 2163-12 ), відповідно до якого продаж майна
державного підприємства, що приватизується, здійснюється з дозволу
державних органів приватизації.
Оскаржуваною постановою Вищий господарський суд України
зазначене судове рішення скасував, а в позові відмовив. Постанова
мотивована тим, що об'єктом купівлі-продажу за оспорюваним
договором були корпоративні права, які згідно з вимогами статті 4
Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ) не могли бути предметом
застави. У постанові також зазначено, що оскільки ВАТ
"Снігурівський елеватор" з моменту державної реєстрації (2
листопада 1999 року) набуло статусу суб'єкта права колективної
власності, то на нього не поширюється дія обмежень, встановлених
пунктом 4 статті 12 Закону України "Про приватизацію державного
майна" ( 2163-12 ).
У касаційній скарзі ставиться питання про скасування
постанови Вищого господарського суду України та передачу справи на
новий розгляд з підстав неправильного застосування судом норм
статті 4 Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ), статей 2, 5
Указу Президента України "Про заходи щодо підвищення
відповідальності за розрахунки з бюджетами та державними цільовими
фондами" ( 167/98 ) та виявлення факту різного застосування Вищим
господарським судом України положень пункту 4 статті 12 Закону
України "Про приватизацію державного майна" ( 2163-12 ) в
аналогічних справах. При цьому робиться посилання на постанову
Вищого арбітражного суду України у справі N 02/041, якою
аналогічні договори на підставі вказаної норми визнані недійсними.
Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представників
сторін, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги,
перевіривши матеріали справи, Верховний Суд України вважає, що
касаційна скарга підлягає задоволенню на таких підставах.
Арбітражний суд Миколаївської області та Вищий господарський
суд України під час розгляду справи не з'ясували на підставі
зібраних у справі доказів правову природу оспорюваного договору
купівлі-продажу сукупних валових активів платника податку,
укладеного між відповідачами 14 березня 2000 року.
Як вбачається з матеріалів справи, на дату укладання
зазначеного договору ВАТ "Снігурівський елеватор" перебувало в
процесі приватизації, а тому на його майно поширювались обмеження,
встановлені пунктом 4 статті 12 Закону України "Про приватизацію
державного майна" ( 2163-12 ), зокрема щодо купівлі, продажу,
передачі, обміну, здачі в оренду, надання безоплатно, списання
майна, випуску та придбання цінних паперів, надання та одержання
кредитів у розмірах, що перевищують середньорічний рівень таких
операцій за останні три роки з урахуванням рівня інфляції. Якщо ці
дії необхідні для ефективного функціонування державного
підприємства, майно якого приватизується, вони здійснюються
підприємством з дозволу державних органів приватизації.
Вищий господарський суд України дійшов помилкового висновку
про те, що зазначені обмеження не стосуються цього господарського
товариства, і відповідно, не застосував закон, який підлягав
застосуванню в даних спірних правовідносинах.
Судами встановлено, що на дату укладання вказаного договору
купівлі-продажу майно ВАТ "Снігурівський елеватор" перебувало в
податковій заставі. На ці відносини поширює свою дію Указ, згідно
з яким з дня виникнення податкової заборгованості все майно і
майнові права платника податків перебувають у податковій заставі,
крім майна і майнових прав, що відповідно до закону не можуть бути
предметом застави. Відчуження майна та майнових прав, які
перебувають у податковій заставі, може здійснюватися лише за
письмовою згодою органів державної податкової служби за
місцезнаходженням платника податків, крім товарів в обороті, якщо
такі товари реалізуються за цінами не нижче звичайних.
Під час розгляду справи суди не з'ясували, що насправді було
предметом купівлі-продажу за оспорюваним договором: сукупні валові
активи створеного ВАТ "Снігурівський елеватор" дочірнього
підприємства, саме підприємство чи корпоративні права засновника
на назване дочірнє підприємство.
З'ясування цього питання необхідне для правильного
застосування норм матеріального права, що регулюють правовідносини
застави, враховуючи, що норма пункту 1 статті 2 містить
застереження про те, що предметом податкової застави не може бути
майно і майнові права, які відповідно до закону взагалі не можуть
бути предметом застави.
Перелік предметів застави міститься в статті 4 Закону України
"Про заставу" ( 2654-12 ), згідно з частиною шостою якої предметом
застави не можуть бути майнові комплекси державних підприємств та
їх структурних підрозділів, що знаходяться у процесі
корпоратизації.
Суди встановили, що приватизація Снігурівського елеватора
відбувалась шляхом корпоратизації.
Отже, оскаржувана постанова Вищого господарського суду
України ґрунтується на неправильному застосуванні норм
матеріального права, що регулюють спірні правовідносини, а тому
підлягає скасуванню.
З огляду на викладене незаконним є і рішення арбітражного
суду Миколаївської області від 30 травня 2001 року, яке теж
підлягає скасуванню, а справа передачі на новий розгляд до
господарського суду першої інстанції.
Під час нового розгляду господарському суду першої інстанції
необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати і
перевірити всі фактичні обставини справи, об'єктивно оцінити
докази, що мають юридичне значення для її розгляду і вирішення
спору по суті, встановити дійсні права та обов'язки сторін і,
залежно від встановленого, правильно застосувати норми
матеріального права, що регулюють їх спірні правовідносини, та
ухвалити законне і обґрунтоване судове рішення.
Виходячи з викладеного та керуючись статтями 111-17 - 111-20
ГПК ( 1798-12 ), Верховний Суд України П О С Т А Н О В И В:
касаційну скаргу ЗАТ "АТ Каргілл" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 5 березня
2002 року та рішення від 30 травня 2001 року
арбітражного суду Миколаївської області у даній справі скасувати,
а справу передати на новий розгляд до господарського суду першої
інстанції.
Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.
Постанови Верховного Суду України та ВГСУ, 2003 р., N 3