ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
Іменем України
14.05.2002 Справа N 2-4/4981.1-2001
Верховний Суд України на спільному засіданні судових колегій
у складі <...>:
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом
закритого акціонерного товариства "Науково-виробниче об'єднання
"Агрокомплекс" до Фонду майна Автономної Республіки Крим, треті
особи: відкрите акціонерне товариство "Сімферопольський завод
пластмас". Фонд Державного майна України про визнання недійсним
договору купівлі-продажу, за касаційною скаргою закритого
акціонерного товариства "Агрокомплекс" на постанову Вищого
господарського суду України від 7 березня 2002 року у справі
N 2-4/4981.1-2001/6/95 ( n0010600-02 ), В С Т А Н О В И В:
У листопаді 1999 року закритим акціонерним товариством
"Науково-виробниче об'єднання "Агрокомплекс" в арбітражному суді
пред'явлено позов до Фонду майна Автономної Республіки Крим про
визнання недійсним договору купівлі-продажу пакета акцій.
Позовні вимоги обґрунтовувалися тим, що продане майно є
державною власністю, тому стороною в договорі купівлі-продажу
повинен був бути Фонд Державного майна України, а також і тим, що
продавець під час укладання спірного договору вказав ціну на
акції, яка не відповідає дійсності.
Фонд майна Автономної Республіки Крим позов не визнав
посилаючись на те, що укладений між сторонами договір вимогам
закону та повноваженням відповідача не суперечить.
Рішенням Вищого арбітражного суду України від 10 лютого
2000 року позов задоволене з тих мотивів, що відповідач не мав
повноважень на укладення спірного договору, а також у зв'язку з
тим, що пункт 7 його не відповідає вимогам статті 5 Закону України
"Про національну депозитарну систему та особливості електронного
обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ).
Постановою Вищого арбітражного суду України від 12 липня
2000 року вказане рішення скасовано, а справу - направлено на
новий розгляд до арбітражного суду Автономної Республіки Крим з
тих мотивів, що при розгляді справи судом не забезпечений
всебічний і повний розгляд в арбітражному процесі всіх обставин
справи в їх сукупності.
Рішенням арбітражного суду Автономної Республіки Крим від
12-30 жовтня 2000 року в позові відмовлено. Своє рішення суд
обїрунтовував тим, що будь-яких порушень закону при укладенні
спірного договору купівлі-продажу допущено не було.
Ухвалою арбітражного суду Автономної Республіки Крим від 6-18
червня 2001 року позивачу також відмовлено в задоволенні заяви про
перегляд зазначеного рішення за нововияв-леними обставинами з тих
мотивів, що наведені позивачем обставини не можуть вважатись
такими.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду
від 25 жовтня 2001 року рішення арбітражного суду Автономної
Республіки Крим від 12-30 жовтня 2000 року та ухвалу цього ж суду
від 6-18 червня 2001 року скасовано, а позов задоволене. Свою
постанову суд обґрунтовував відсутністю у відповідача повноважень
на укладення договору купівлі-продажу пакета акцій, а також тим,
що інформаційне повідомлення було неповним та не відображало
фактичний фінансовий стан підприємства, акції якого продавались.
Постановою Вищого господарського суду України від 7 березня
2002 року ( n0010600-02 ) вказану постанову скасовано, а рішення
арбітражного суду Автономної Республіки Крим від 12-30 жовтня
2000 року та ухвалу цього ж суду від 6-18 червня 2001 року
залишено в силі з тих мотивів, що умови спірного договору
відповідають умовам некомерційного конкурсу, а державний орган
приватизації мав право продовжувати приватизацію відкритого
акціонерного товариства "Сімферопольський завод пластмас" на інших
умовах, ніж продавався спірний пакет акцій.
18 квітня 2002 року Верховним Судом України за касаційною
скаргою закритого акціонерного товариства "Агрокомплекс" порушено
провадження з перегляду у касаційному порядку постанови Вищого
господарського суду України від 7 березня 2002 року ( n0010600-02 ). Скарга мотивується невідповідністю вказаної
постанови Конституції України, рішенням Верховного Суду України з
питань застосування норм матеріального права та різним
застосуванням Вищим господарським судом України положень одного й
того ж закону в аналогічних справах.
У відзивах на касаційну скаргу Фонд майна Автономної
Республіки Крим та відкрите акціонерне товариство
"Сімферопольський завод пластмас" вважають, що ухвалена постанова
Вищого господарського суду України ( n0010600-02 ) відповідає
обставинам справи і вимогам закону і тому касаційна скарга
підлягає залишенню без задоволення.
На судовому засіданні представник закритого акціонерного
товариства "Науково-виробниче об'єднання "Агрокомплекс" висловився
за задоволення касаційної скарги, а представники Фонду майна
Автономної Республіки Крим, третіх осіб та прокурор - за її
відхилення.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників
позивача, відповідача, третіх осіб та прокурора, дослідивши доводи
касаційної скарги та відзивів на неї, перевіривши матеріали справи
і рішення, які приймались судами в процесі її розгляду, Верховний
Суд України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з
наступних підстав.
У статті 4 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) передбачено, що
цивільні права і обов'язки виникають з підстав, передбачених
законодавством України, а також з дій громадян і організацій, які
хоч і не передбачені законом, але в силу загальних засад і змісту
цивільного законодавства породжують цивільні права і обов'язки.
Відповідно до цього цивільні права і обов'язки виникають з
угод, передбачених законом, а також з угод, хоч і не передбачених
законом, але таких, які йому не суперечать.
Таким чином, цивільні права та обов'язки виникають лише з
угод, які не суперечать закону.
Відповідно до частини першої статті 48 Цивільного кодексу( 1540-06 ) угода, що не відповідає вимогам закону, є недійсною.
Як вказано в частині першій пункту 5 Постанови Пленуму
Верховного Суду України "Про судову практику в справах про
визнання угод недійсними" ( v0003700-78 ) за правилами статті 48
Цивільного кодексу ( 1540-06 ) угода визнається недійсною при
невідповідності її не тільки закону, а й іншим актам, виданим
органом державної влади чи управління в межах наданої їм
компетенції.
У статті 6 Указу Президента України "Про органи приватизації
в Автономній Республіці Крим" ( 757/95 ) зазначено, що Фонд майна
Автономної Республіки Крим та його представництва у межах
повноважень, визначених Фондом державного майна України,
здійснюють державну політику у сфері приватизації майна, що
перебуває у загальнодержавній власності.
Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від
14 квітня 1994 року "Про розмежування державного майна України між
загальнодержавною власністю та власністю Республіки Крим"( 238-94-п ) Сімферопольський завод пластмас віднесено до об'єктів
загальнодержавної власності.
Отже, акції вказаного підприємства на час їх продажу
знаходились в загальнодержавній власності, і для їх реалізації
Фонд майна Автономної Республіки Крим повинен був наділятися
повноваженнями на укладення договору від імені Фонду державного
майна України.
Наказом Фонду державного майна України від 7 квітня 1997 року
N 423 ( v0423224-97 ) Фонду майна Автономної Республіки Крим були
надані повноваження на здійснення приватизації об'єктів групи "А"
та об'єктів незавершеного будівництва, які перебувають у державній
власності України та розташовані на території Автономної
Республіки Крим.
Сімферопольський завод пластмас відноситься до об'єктів групи
"В".
Тобто, вказаним наказом Фонд майна Автономної Республіки Крим
не наділявся повноваженнями щодо його приватизації.
Відповідно до наказу Фонду державного майна від 02.04.98 року
N 651 Голова Фонду майна Автономної Республіки Крим зобов'язувався
забезпечити реалізацію акцій ВАТ "Сімферопольський завод пластмас"
у відповідності з уточненим планом їх розміщення без передачі
права власності на них.
Як вказано в статті 62 Цивільного кодексу ( 1540-06 ),
представництво може базуватися на дорученні, законі або
адміністративному акті.
Названий наказ є адміністративним актом, але угода, укладена
на його підставі, повинна укладатися від імені органу, який даний
наказ видав, тобто від імені Фонду державного майна України.
Подальше схвалення цієї угоди Фондом державного майна України
будь-якого юридичного значення немає, оскільки вона укладена не
від його імені.
Відповідно до частини другої статті 28 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) акція може бути придбана на
підставі договору з її власником.
Спірний договір був укладений і доручення на його укладення
було видано Фондом майна Автономної Республіки Крим, який
власником акцій не був.
За таких обставин постанова Вищого господарського суду
України від 7 березня 2002 року ( n0010600-02 ), постанова Вищого
арбітражного суду України від 12 липня 2000 року, рішення
арбітражного суду Автономної Республіки Крим від 12-30 жовтня
2000 року та ухвала цього ж суду від 6-18 червня 2001 року
підлягають скасуванню, а рішення Вищого арбітражного суду України
від 10 лютого 2000 року - залишенню в силі, як законне та
обгрунтоване.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду
від 25 жовтня 2001 року спірний договір також був визнаний
недійсним.
Однак, ухвалюючи вказану постанову, Севастопольський
апеляційний господарський суд не звернув уваги, що в разі визнання
договору недійсним з підстав, передбачених частиною першою статті
48 Цивільного кодексу ( 1540-06 ), відповідно до пункту 17
постанови Пленуму Верховного Суду України від 28 квітня 1978 року
N 3 ( v0003700-78 ) зі змінами, внесеними постановами від
25 грудня 1992 року N 13 ( v0013700-92 ) та від 25 травня
1998 року N 15 ( v0015700-98 ) "Про судову практику в справах про
визнання угод недійсними" суд, якщо інше не передбачено законом,
своїм рішенням зобов'язує кожну із сторін повернути другій стороні
все одержане за угодою і вказані наслідки визнання угоди недійсною
не застосував.
Тому, постанова Севастопольського апеляційного господарського
суду також підлягає скасуванню.
Керуючись ст.ст. 111-17 - 111-20 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ), суд
П О С Т А Н О В И В:
Постанову Вищого арбітражного суду України від 12 липня
2000 року N 04-1/1-6/36, постанову Вищого господарського суду
України від 7 березня 2002 року у справі N 2-4/49811-2001/6/95 ( n0010600-02 ), постанову Севастопольського апеляційного
господарського суду від 25 жовтня 2001 року, ухвалу арбітражного
суду Автономної Республіки Крим від 6-18 червня 2001 року та
рішення цього ж суду від 12-30 жовтня 2000 року - скасувати.
Рішення Вищого арбітражного суду України від 10 лютого
2000 року - залишити в силі.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.
Вісник господарського судочинства, рік 2004, N 1