ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18.02.2002 Справа N 05-01/2839/8-268
Верховний Суд України на спільному засіданні колегій суддів у
складі:
Головуючого судді:
Суддів:
за участі представників:
позивача - присутні,
відповідача - присутні;
розглянувши за касаційною скаргою Акціонерного товариства
закритого типу з іноземними інвестиціями "ХХХ" (далі-Товариство)
справу за позовом Корпорації "YYY" (далі - Корпорація) до
Товариства про визнання недійсним рішення позачергових загальних
зборів акціонерів Товариства, оформленого протоколом № 16 від 26
вересня 2000 року,
встановив:
заявлена позовна вимога грунтувалася на доводах Корпорації про
неправомочність позачергових загальних зборів акціонерів
Товариства у зв'язку з відсутністю на них кворуму, оскільки
представник Корпорації, яка володіє 46,1 відсотками акцій, участі
в цих зборах не приймав. Тому прийняті на них рішення, суперечать
частині першій статті 41 та частині першій статті 60 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
(далі - Закон
про товариства ( 1576-12 ) (1576-12)
). Відсутність представника Корпорації
на зборах акціонерів пояснюється тим, що він у встановленому
порядку пройшов реєстрацію, але на вимогу голови зборів залишив
їх. Відповідно до зазначених правових норм загальні збори
господарського товариства визнаються правомочними, якщо в них
беруть участь (присутні) акціонери, що мають відповідно до статуту
більш як 60 відсотків голосів.
Тобто, на думку Корпорації, умовою наявності кворуму на загальних
зборах є фізична присутність на них акціонерів (їх представників).
Рішенням від ХХ листопада 2000 року в позові відмовлено. Судове
рішення грунтувалося на висновку про те, що факт участі акціонера
у загальних зборах фіксується його реєстрацією, а їх правомочність
чи неправомочність визначається перед початком їх проведення на
підставі документів реєстрації.
Постановою від ХХ лютого 2001 року Арбітражний суд Н-ської області
назване судове рішення залишив без змін з тих самих підстав.
Оскаржуваною постановою від ХХ червня 2001 року №Х3 Вищий
арбітражний суд України рішення від ХХ листопада 2000 року і
постанову від ХХ лютого 2001 року Арбітражного суду Н-ської
області скасував, а позов Корпорації задовольнив. Зазначена
постанова мотивована тим, що загальні збори акціонерів та рішення,
які ними приймаються, можуть бути правомірними за умови реєстрації
акціонера для участі в них та фактичної участі в прийнятті рішень.
В касаційній скарзі ставиться вимога про скасування постанови
Вищого арбітражного суду України як такої, що грунтується на
неправильному застосуванні положень статей 10, 25, 28, 41, 42
Закону про товариства ( 1576-12 ) (1576-12)
, і /перечить статтям 6, 8, 41
Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
щодо захисту права власності.
Товариство вважає, що акціонерами, які беруть участь у зборах, є
акціонери, що зареєструвались для участі в них.
Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представників сторін,
розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи
і проаналізувавши на підставі встановлених в ній фактичних
обставин правильність застосування Вищим арбітражним судом України
при прийнятті оскаржуваної постанови норм матеріального права,
Верховний Суд України касаційну скаргу задовольняє з таких
підстав.
В основу оскаржуваної постанови Вищого арбітражного суду України
покладено висновок про те, що загальні збори акціонерів та
рішення, які ними приймаються, є правомочними, коли акціонер
зареєструвався для участі в них і фактично приймав участь у
прийнятті рішень.
Такий висновок не відповідає вимогам закону.
Відповідно до статті 41 Закону про товариства ( 1576-12 ) (1576-12)
загальні
збори акціонерного товариства є вищим його органом з виключною
компетенцією. У загальних зборах мають право брати участь усі
акціонери, вони визнаються правомочними, якщо в них беруть участь
акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60
відсотків голосів. Для участі в зборах акціонери проходять
реєстрацію яка завершується до початку роботи зборів і результати
якої є єдиною підставою визначити їх правомочність.
Отже, правомочність загальних зборів акціонерів визначається
виключно за результатами реєстрації, якими встановлюється
кількість акціонерів, які беруть участь у зборах, і належна їм
кількість голосів.
Фактична присутність акціонера на зборах, його участь в
обговоренні питань порядку денного і в прийнятті рішень мають
юридичне значення для правомочності рішень загальних зборів.
Відповідно до статті 42 Закону про товариства ( 1576-12 ) (1576-12)
рішення
загальних зборів приймаються простою більшістю голосів акціонерів,
які беруть участь у зборах, а з окремих питань - 3/4 голосів. При
цьому Закон ( 1576-12 ) (1576-12)
не встановлює обов'язку присутності при
прийнятті рішень акціонерів понад вказану більшість з числа тих,
що беруть участь у зборах, тобто таких, що зареєстровані.
Отже, ухилення зареєстрованого акціонера від голосування не
впливає на законність рішень зборів при умові дотримання вимог
статей 41, 42 названого Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
.
За таких обставин постанову слід скасувати, як помилкову, та таку,
що грунтується на неправильному застосуванні норм матеріального
закону, а рішення від ХХ листопада 2000 року та постанову від ХХ
лютого 2001 року, яким обгрунтовано і законно визначені права
сторін щодо спірних правовідносин, залишити в силі.
Виходячи з викладеного, керуючись статтями 111-17- 111-20
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Верховний Суд України
постановив:
касаційну скаргу Акціонерного товариства закритого типу "ХХХ"
задовольнити.
Постанову Вищого арбітражного суду України від ХХ червня 2001 року
№Х3 скасувати, а рішення від ХХ листопада 2000 року і постанову
від ХХ лютого 2001 року Арбітражного суду Н-ської області залишити
в силі.
Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.