СУДОВА ПАЛАТА У ГОСПОДАРСЬКИХ СПРАВАХ
ВЕРХОВНОГО СУДУ УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
11.02.2002
Верховний Суд України, розглянувши касаційну скаргу за
позовом радгосп-заводу "Коктебель" до Судакської філії
акціонерного комерційного банку "Таврія" та товариства з обмеженою
відповідальністю "Крез" про визнання недійсними договорів схову та
застави за касаційною скаргою на постанову Вищого арбітражного
суду України від 24 травня 2001 р., В С Т А Н О В И В:
19 жовтня 1999 р. радгосп-завод "Коктебель" пред'явив в
арбітражному суді позов про визнання недійсними договорів схову
від 18 січня 1999 р., укладеного між позивачем та товариством з
обмеженою відповідальністю "Крез", та застави, укладених 8 лютого
і 18 березня 1999 р. між відповідачами.
Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що укладені угоди не
відповідають вимогам закону, зобов'язання по ним не виникали,
коньячний спирт товариству з обмеженою відповідальністю "Крез" не
передавався і на схов від останнього не приймався. А тому не міг
бути предметом договору застави.
Відповідачі позов не визнали з тих мотивів, що радгосп-завод
"Коктебель" не є стороною в кредитній угоді та в договорі застави
і тому не може бути належним позивачем. Спирт коньячний в
кількості 37500 декалітрів радгосп-заводом було передано
товариству з обмеженою відповідальністю "Крез" як внесок до
статутного фонду останнього.
Рішенням арбітражного суду Автономної Республіки Крим від 2 -
7 листопада 2000 р. у задоволенні позову відмовлено виходячи з
того, що позивачем не надано доказів невідповідності договорів
схову та застави нормам чинного законодавства.
Постановою арбітражного суду Автономної Республіки Крим від
27 лютого 2001 р. вказане судове рішення скасовано, а позов
задоволено. При цьому суд виходив з того, що оскільки угода про
включення радгосп-заводу "Коктебель" з число засновників
товариства з обмеженою відповідальністю визнана судом недійсною,
то недійсною є і угода про передачу спирту як внеску до статутного
фонду. Тому товариство з обмеженою відповідальністю "Крез"
будь-яких прав на спирт коньячний не набуло.
Постановою судової колегії по перегляду рішень, ухвал,
постанов Вищого арбітражного суду України від 24 травня 2001 р.
зазначена постанова скасована та залишено без змін рішення
арбітражного суду Автономної Республіки Крим від 2 - 7 листопада
2000 р. виходячи з того, що позивач не надав суду доказів в
підтвердження факту укладення оспорюваних угод в порушення вимог
чинного законодавства.
6 листопада 2001 р. Верховним Судом України за касаційною
скаргою радгосп-заводу "Коктебель" порушено касаційне провадження
з перегляду постанови Вищого арбітражного суду України від 24
травня 2001 р. Скарга мотивується тим, що Вищим арбітражним судом
України допущені помилки в застосуванні норм матеріального права,
що і стало підставою для ухвалення необґрунтованого рішення.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника
позивача, дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши
матеріали справи і рішення, які приймались судами при її розгляді,
суд вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню на таких
підставах.
Відповідно до частини другої статті 151 ЦК ( 1540-06 ) (1540-06)
зобов'язання виникають з договорів або інших підстав, зазначених у
статті 4 цього Кодексу.
Стаття 4 ЦК ( 1540-06 ) (1540-06)
однією з підстав виникнення
зобов'язань визначає їх виникнення із угод, передбачених законом,
а також із угод, які хоч і не передбачені законом, але йому не
суперечать.
Тобто однією з умов виникнення зобов'язання є їх
відповідність вимогам чинного законодавства.
18 січня 1999 р. між радгосп-заводом "Коктебель" та
товариством з обмеженою відповідальністю "Крез" був укладений
договір схову, за яким товариство з обмеженою відповідальністю
"Крез" передає, а радгосп-завод "Коктебель" приймає на зберігання
виноматеріали (коньячний спирт) у кількості і по цінам, наведеним
в накладних. Вказане майно є внеском зберігача в статутний фонд
поклажонадавача.
19 січня 1999 р. між тими ж сторонами був складений акт
прийому-передачі і радгосп-заводом "Коктебель" була виписана
накладна про прийняття на зберігання у відповідності до договору
схову від 18 січня 1999 р. 37500 декалітрів спирту коньячного
виробництва радгосп-заводу "Коктебель" 4 - 5-річної витримки на
загальну суму 6 млн. грн.
20 січня 1999 р. розпорядженням Судакського міського голови
N 25-0 було зареєстровано затверджений загальними зборами
засновників від 4 січня 1999 р. договір про заснування та
діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Крез".
Зазначений договір був укладений двома фізичними особами та
радгоспом-заводом "Коктебель", який у відповідності з цим
договором передав до статутного фонду товариства 6 млн. грн. у
вигляді спиртів коньячних 4 - 5-річної витримки власного
виробництва в загальній кількості 37500 декалітрів і став його
співзасновником.
Таким чином, оскільки договір схову від 18 січня 1999 р., акт
прийому-передачі спирту від 19 січня 1999 р. та зареєстрований 20
січня 1999 р. договір про заснування та діяльність товариства з
обмеженою відповідальністю "Крез" за кінцеву мету мали створення
товариства з обмеженою відповідальністю "Крез", одним із
засновників якого став радгосп-завод "Коктебель", то і питання
щодо їх відповідності нормам чинного законодавства і виникнення по
ним зобов'язання слід вирішувати в їх сукупності.
Аналогічним чином слід вирішувати і питання виникнення права
власності у товариства з обмеженою відповідальністю "Крез" на
спирт коньячний в кількості 37500 декалітрів на загальну суму 6
млн. грн., переданий йому як внесок до статутного фонду
радгосп-заводом "Коктебель".
Відповідно до статті 1 Декрету Кабінету Міністрів України від
31 грудня 1992 р. "Про впорядкування діяльності суб'єктів
підприємницької діяльності, створених за участю державних
підприємств" ( 24-92 ) (24-92)
державні підприємства, за винятком
будівельних організацій, підприємств будівельної індустрії та
будівельних матеріалів, які є засновниками господарських
товариств, що здійснюватимуть проектування та перспективне
будівництво за кордоном, не можуть бути засновниками підприємств
будь-яких організаційних форм та видів господарських товариств,
кооперативів (надалі - суб'єктів підприємницької діяльності).
Радгосп-завод "Коктебель" є державним підприємством, і на час
укладення установчого договору про утворення та діяльність
товариства з обмеженою відповідальністю "Крез", де він є
співзасновником, вказане обмеження діяло.
Тому правомірність вступу як правонаступника Фонду майна
Автономної Республіки Крим як співзасновника товариства з
обмеженою відповідальністю "Крез" за рахунок внеску в статутний
фонд, зробленого радгосп-заводом "Коктебель", слід визначити у
відповідності з вимогами статті 2 Декрету Кабінету Міністрів
України від 31 грудня 1992 р. "Про впорядкування діяльності
суб'єктів підприємницької діяльності, створених за участю
державних підприємств" ( 24-92 ) (24-92)
, де вказано, що таке
правонаступництво можливо лише в уже створених, до набрання
названим Декретом юридичної сили, підприємствах.
На момент створення товариства з обмеженою відповідальністю
"Крез", де співзасновником став виступати радгосп-завод
"Коктебель", 20 січня 1999 р., вказаний Декрет ( 24-92 ) (24-92)
набув
юридичної сили та є чинним на теперішній час.
8 лютого та 18 березня 1999 р. між Судакською філією
акціонерного комерційного банку "Таврія" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Крез", де співзасновником виступає
радгосп-завод "Коктебель", укладаються кредитні угоди, за якими
товариство з обмеженою відповідальністю "Крез" отримує відповідно
294000 грн. та 154800 грн.
В ці ж самі дні і між тими ж сторонами укладаються договори
застави, за якими товариство з обмеженою відповідальністю "Крез"
передає в заставу відповідно 3750 декалітрів на загальну суму
600000 грн. і 1950 декалітрів на загальну суму 312000 грн. спирту
коньячного, що перебуває на зберіганні у радгосп-заводу
"Коктебель".
Відповідно до частини третьої статті 11 Закону України "Про
заставу" ( 2654-12 ) (2654-12)
заставодавцем при заставі майна може бути
його власник, який має право відчужувати заставлене майно на
підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у
встановленому порядку передав майно і право застави на це майно.
Товариством з обмеженою відповідальністю "Крез" під заставу
був переданий спирт коньячний.
Судом при ухваленні рішень слід було б перевірити, чи є
вказане товариство належним заставодавцем, виходячи з вимог статті
14 Закону України "Про державне регулювання виробництва і торгівлі
спиртом етиловим, коньячним і плодовим, алкогольними напоями та
тютюновими виробами" ( 481/95-ВР ) (481/95-ВР)
, де вказано, що імпорт, експорт
або оптова торгівля спиртом етиловим і плодовим здійснюється за
наявності ліцензій лише державними підприємствами, спеціально
уповноваженими на це Кабінетом Міністрів України.
Судова колегія по перегляду рішень, ухвал, постанов Вищого
арбітражного суду України та арбітражний суд Автономної Республіки
Крим на указані вимоги закону уваги не звернули, тому ухвалені у
справі судові рішення підлягають скасуванню, а справа -
направленню на новий розгляд до суду першої інстанції.
При новому розгляді справи слід повно та всебічно встановити
всі обставини у справі, дати їм належну юридичну оцінку та
постановити законне і обґрунтоване рішення. Керуючись статтею
111-17, 111-19, 111-20 ГПК ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд П О С Т А Н О В И В:
касаційну скаргу задовольнити.
Постанову Вищого арбітражного суду України від 24 травня 2001
р. ( n0026800-01 ) (n0026800-01)
, постанову арбітражного суду Автономної
Республіки Крим від 27 лютого 2001 р. та рішення цього ж суду від
2 - 7 листопада 2000 р. скасувати.
Справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції в
іншому складі суду.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.