ВИЩИЙ АРБІТРАЖНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
N 9/151-д від 18.11.97
Про перевірку постанови арбітражного суду Рівненської
області у справі про визнання недійсним кредитного
договору та скасування виконавчого напису нотаріуса
щодо безспірного стягнення заборгованості
Судова колегія з перегляду рішень, ухвал, постанов Вищого
арбітражного суду України розглянула заяву ВАТ "Рівнериба" про
перевірку постанови арбітражного суду Рівненської області у справі
N 9/151-д за позовом ВАТ "Рівнериба" до АКБ "Україна" (дирекція по
Рівненській обл.) про визнання недійсним кредитного договору N 48
від 30.05.96 р. та скасування виконавчого напису нотаріуса щодо
безспірного стягнення заборгованості.
Рішенням арбітражного суду Рівненської області від 10.06.97
р. в позові відмовлено, оскільки голова правління акціонерного
товариства вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих,
які належать до компетенції загальних зборів. Статутом
акціонерного товариства (п. 3.1) до компетенції загальних зборів
акціонерів віднесено затвердження господарських договорів на суму,
що перевищує 20 тис. доларів США. Незатвердження договору
загальними зборами не є підставою для визнання такого договору
недійсним (стаття 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
. В частині скасування виконавчого напису
нотаріуса позов залишено без розгляду в зв'язку з непідвідомчістю
спору арбітражному суду.
Постановою про перевірку рішення суду в порядку нагляду від
26.09.97 р. заступник голови арбітражного суду Рівненської області
рішення арбітражного суду у цій справі залишив без змін,
зазначивши, що загальні збори акціонерного товариства не віднесли
до своєї компетенції укладення договорів на суму, що перевищує 20
тис. доларів США; повноваження щодо укладення таких договорів
покладені на голову правління АТ. Закон України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
не зобов'язує орган юридичної особи
виносити на затвердження загальних зборів договори, укладені
головою правління акціонерного товариства.
ВАТ "Рівнериба" просить постанову та рішення арбітражного
суду по цій справі скасувати, а кредитний договір та договір
застави визнати такими, що не відповідають чинному законодавству,
оскільки кредитний договір та договір застави укладені директором
на підставі фіктивних документів, зокрема витягу з протоколу
загальних зборів акціонерів стосовно повноважень органа юридичної
особи укладати договори на суму понад 100000 доларів США.
Фальсифікація вищезазначеного витягу встановлена під час
розслідування кримінальної справи. При розгляді спору не враховані
норми Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
щодо розпорядження
головою правління АТ колективною власністю.
Перевіркою матеріалів справи в порядку нагляду встановлено
таке.
Дирекцією банку "Україна" по Рівненській області та ВАТ
"Рівнериба" 30.05.96 р. укладено кредитний договір на 20 млрд.
крб. зі строком погашення до 20.11.96 р. Підставою для укладання
кредитного договору став договір застави від 30.05.96 р. Обидва
договори укладені директором ВАТ "Рівнериба".
Відповідно до статуту АТ (п. 3.2) директор вирішує всі
питання товариства, в тому числі має повноваження на укладання без
будь-яких обмежень господарських договорів. До компетенції
загальних зборів віднесено лише затвердження договорів на суму, що
перевищує 20 тис. доларів США.
Виходячи з викладеного, судова колегія з перегляду рішень,
ухвал, постанов Вищого арбітражного суду України дійшла висновку,
що директор ВАТ "Рівнериба" діяв у межах наданих повноважень, а
статті 48 - 52 Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
та Закон
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
не передбачають
можливість визнання угод недійсними в зв'язку з їх незатвердженням
загальними зборами.
Порядок укладення угод, передбачений цивільним
законодавством, не вказує на необхідність подальшого затвердження
угод, підписаних уповноваженими особами.
Доводи ВАТ "Рівнериба" щодо фальсифікації витягу з протоколу
загальних зборів акціонерів про повноваження на укладання
договорів на суму понад 100000 доларів США до уваги не
приймаються, оскільки відповідні зміни до статутних документів не
внесені, факт фальсифікації у судовому порядку не встановлений.
Договори повинні укладатися згідно з умовами статутних документів,
що не суперечать чинному законодавству України.
Віднесення майна АТ до колективної власності акціонерів ВАТ
"Рівнериба" не позбавляє директора права на укладання договорів і
не пов'язане з порушенням Закону "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
,
оскільки відповідні функції делеговані органу юридичної особи.
З дій директора ВАТ "Рівнериба" щодо відділення банку
"Україна" не було очевидно, що орган юридичної особи укладає
зазначені договори з перевищенням повноважень. Виходячи з вище
викладеного та керуючись статтями 106-108 Арбітражного
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, судова колегія з
перегляду рішень, ухвал, постанов Вищого арбітражного суду України
П О С Т А Н О В И Л А:
Постанову арбітражного суду Рівненської області у справі N
9/151-д від 26.08.97 р. та рішення суду у цій справі залишити без
змін.
Надруковано: "Вісник Вищого арбітражного суду України",
N 1, 1998 р.