Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
УКРАЇНА
ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28.11.2003 р.
Колегія суддів Запорізького апеляційного господарського суду
у складі:
Головуючого:
суддів:
при секретарі:
За участю:
Представників позивача: присутній
Представників відповідача: присутній
Розглянула в судовому засіданні апеляційну скаргу Закритого
акціонерного товариства "ХХХ", м. Запоріжжя
на рішення господарського суду Запорізької області від ХХ.05.03 р.
у справі N 000
за позовом: Закритого акціонерного товариства "ХХХ", м. З-я
до відповідача: Приватного малого підприємства ПВФ "YYY", м. З-я
про визнання недійсним договору
Розпорядженням Голови Запорізького апеляційного господарського
суду N ХХ0 від ХХ.07.2003 р. справа N ХХ3 передана для розгляду
колегії суддів у складі:
Головуючий:
суддів:
Справа прийнята судовою колегією до розгляду.
Ухвалою Запорізького апеляційного господарського суду від
ХХ.07.2003 р. провадження у справі по розгляду апеляційної скарги
Закритого акціонерного товариства "ХХХ", м. З-я на рішення
господарського суду Запорізької області від ХХ.05.03 р. у справі N
000 зупинено до скасування заходів забезпечення позову О-ким
районним судом м. Запоріжжя.
Ухвалою Запорізького апеляційного господарського суду від
ХХ.10.2003 р. провадження у справі N 000 поновлено, оскільки
обставини, що зумовили зупинення провадження у справі усунено:
ухвалою О-кого районного суду м. Запоріжжя від ХХ.09.2003 р. в
порядку ст. 155 ЦПК України ( 1502-06 ) (1502-06)
скасовано ухвалу від
ХХ.07.2003 р., заходи заборони по забезпеченню позову зняті.
Зазначена ухвала набрала законної сили. Судове засідання
призначено на ХХ.11.2003 р.
Рішенням господарського суду Запорізької області в позові
відмовлено. Рішення суду мотивовано наступними обставинами:
договір підписано головою правління згідно Статуту позивача. В
ухвалі місцевого суду Ж-го району м. Запоріжжя від ХХ.11.2001 р.
не вказано перелік майна, яке заборонено відчужувати, позивач не
доказав факту знаходження спірного майна в заставі "ZZZ". Щодо
застави, в т. ч. податкової ЗАТ "ХХХ" є неналежним позивачем.
Закрите акціонерне товариство "ХХХ" в апеляційній скарзі та його
представник в судовому засіданні вказали на незаконність рішення
господарського суду: судом порушеяі вимоги статей 1, 2, ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
: п. 4 роз'яснення Президії Вищого арбітражного
суду України від 12.03.1999 р. N 02-5/111 "Про деякі питання
практики розгляду спорів, пов'язаних з визнанням договорів
недійсними" ( v_111800-99 ) (v_111800-99)
; статті 8 Закону України "Про порядок
погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та
державними цільовими фондами" ( 2181-14 ) (2181-14)
; стаття 7 Закону України
"Про заставу" ( 2654-12 ) (2654-12)
; стаття 30 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
. В обгрунтування своїх
доводів заявник посилається на наступні обставини: судом не дана
оцінка тим обставинам, що рішення зборів учасників ЗАТ "ХХХ" на
якому Г. обрали головою правління, - визнано недійсним з моменту
прийняття рішення; судом неправильно дана оцінка ухвалі Ж-го
місцевого суду м. Запоріжжя від ХХ.11.2001 року, якою було
накладено заборону на відчуження основних та оборотних коштів ЗАТ
"ХХХ". В судовому засіданні ХХ.11.2003 р. представник апелянта
вказав, що підставою для визнання угоди недійсною є факт
знаходження майна ВАТ "ХХХ" в податковій заставі та укладення
спірного договору неуповноваженою особою. Просить апеляційний суд
рішення господарського суду скасувати, позовні вимоги
задовольнити, витрати по справі віднести на відповідача.
Приватне мале підприємство ПВФ "YYY", м. З-я у відзиві на
апеляційну скаргу та його представник в судовому засіданні не
визнали доводи апеляційної скарги, вказали на законність та
обгрунтованість рішення господарського суду. Посилання заявника на
ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
безпідставне, оскільки питання укладення оскарженого договору не
підлягає затвердженню на загальних зборах. На момент укладення
оскарженого договору майно, що є предметом даного договору, не
перебувало ні в податковій, ні в банківській заставі, Договір
підписаний головою правління, який діяв в межах своїх повноважень,
що передбачені статутом підприємства. Крім того, матеріали справи
містять докази подальшого схвалення позивачем оскарженого
договору. В судовому засіданні ХХ.11.2003 р. представник ПВФ "YYY"
вказала на необхідність застосування п. 4.9.4. Роз'яснення ВАСУ
від 12.03.1999 р., N 02-5/111 "Про деякі питання практики
вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними"
( v_111800-99 ) (v_111800-99)
та звернула увагу суду, що на момент прийняття
рішення судом першої інстанції рішення суду про визнання
недійсними загальних зборів, які голову правління ЗАТ "ХХХ" Г. не
набрало законної сили. Просили відмовити апелянту в задоволенні
його вимог, рішення господарського суду залишити в силі.
Згідно зі ст. 99 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
в апеляційній інстанції справи переглядаються за
правилами розгляду цих справ у першій інстанції.
Згідно зі ст. 101 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
у процесі перегляду справи апеляційний господарський
суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно
розглядає справу. Апеляційний суд не зв'язаний доводами
апеляційної скарги і перевіряє законність та обгрунтованість
рішення місцевого суду у повному обсязі.
Перевіряючи законність та обгрунтованість рішення місцевого
господарського суду, вивчивши матеріали справи, вислухавши
пояснення представників сторін, колегія суддів
ВСТАНОВИЛА:
ХХ.09.2002 р. між сторонами у справі укладено договір
купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, зокрема, підземна
стоянка (бетон) розмір площі 368 кв.м.;
виникла ХХ.10.2001 р. дійсна до ХХ.01.2008 р. Запису про
виключення цієї податкової застави не було.
Факт знаходження частини проданого позивачу майна в заставі АК
"ZZZ" підтверджується документально. Згідно п. 4.1.3 договору
застави майна заставодавець (позивач у справі) не має права
відчужувати заставлене майно без отримання попередньо письмової
згоди на це заставодержця (Т. 2 а.с. 142).
Посилання відповідача на те, що позивач є неналежним колегія
суддів спростовує, оскільки матеріалами справи підтверджено, що
власником спірного майна на момент відчуження було ЗAT "ХХХ".
Реалізація майна, яке знаходилося в податковій заставі має
негативні наслідки для позивача як власника майна зі сторони
податкових органів.
Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що позовні
вимоги про визнання недійсним договору підлягають задоволенню,
рішення господарського суду підлягає скасуванню.
Згідно постанови Пленуму ВСУ від 28.04.1978 р., N 3 "Про судову
практику в справах про визнання угод недійсними" ( v0003700-78 ) (v0003700-78)
кожна із сторін повинна повернути іншій стороні все одержане за
спірною угодою. Як пояснили в судовому засіданні представники
сторін угода відбулася: майно передано позивачем відповідачу, а
відповідачем сплачемо грошові кошти в сумі 42130 грн. 65 коп.
Судові витрати як за розгляд справи в суді першої інстанції, так і
за розгляд справи апеляційним судом віднести на відповідача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 101 - 105 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів
ПОСТАНОВИЛА:
Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства "ХХХ", м. З-я
задовольнити.
Рішення господарського суду Запорізької області від ХХ.05.03 р. у
справі N 000 скасувати.
Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
Договір купівлі-продажу від ХХ.09.2002 р., укладений між Закритим
акціонерним товариством "ХХХ", м. З-я та Приватним малим
підприємством ПВФ "YYY", м. З-я визнати недійсним.
Здійснити двосторонню реституцію сторін:
Стягнути з Закритого акціонерного товариства "ХХХ", м. З-я на
користь Приватного малого підприємства ПВФ "YYY", м. З-я
42130 грн. 65 коп.
Видати наказ.
Зобов'язати ПМП ПВФ "YYY" повернути ЗАТ "ХХХ" майно за договором:
підземна стоянка (бетон) розмір площі 368 кв.м.; автопроїзди
(асфальтобетон), площею 2956 кв.м.; будівля складу (металічний на
стрічковому з/б фундаменті) площею 444 кв.м.
Видати наказ.
Стягнути з Приватного малого підприємства ПВФ "YYY", м. З-я на
користь Закритого акціонерного товариства "ХХХ", м. З-я 85 грн.
державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу.
Видати наказ.