Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Запорожской области
РЕШЕНИЕ
Именем Украины
13.05.2003 г.
По иску Закрытого акционерного общества "ХХХ", г. З-е
К Частному малому предприятию "YYY", город З-е
О признании договора недействительным
Представители:
От истца присутствует
От ответчика присутствует
По ходатайству сторон судебный процесс велся на русском языке.
Рассматривается исковое заявление о признании недействительным
договора купли продажи части целостного имущественного комплекса
от ХХ.09.2002 года.
Производство по настоящему делу возбуждено определением суда от
ХХ.01.2003 г., рассмотрение назначено на ХХ.02.2003 г.
По ходатайствам истца, ответчика рассмотрение спора откладывалось,
объявлялись перерывы, по заявлению сторон срок рассмотрения спора
продлен до 4-х месяцев. ХХ.05.03 г. слушание дела продолжено,
принято решение; оглашены вступительная и резолютивная части
решения.
Первоначально заявленные истцом требования, изложенные в исковом
заявлении, основаны на ст. 48 ГК Украины ( 1540-06 ) (1540-06)
. В судебных
заседаниях истец неоднократно уточнял основания исковых
требований, дополнял их. Заявления об уточнении и дополнении
исковых требований судом приняты.
Рассматриваются уточненные исковые требования.
Истец просит признать заключенный с ответчиком ХХ.09.2002 года
договор купли-продажи части целостного имущественного комплекса
недействительным, как несоответствующего требованиям закона, на
основании ст. ст. 48, 63 ГК Украины ( 1540-06 ) (1540-06)
, мотивируя
следующим:
- вопрос отчуждения части имущественного комплекса, в нарушение
требований ст. ст. 30, 41 Закона Украины "О хозяйственных
обществах" ( 1576-12 ) (1576-12)
на рассмотрение общего собрания акционеров
не выносился;
- при продаже части целостного имущественного комплекса нарушены
требования ст. 17 Закона Украины "О залоге" ( 2654-12 ) (2654-12)
, так как
проданное имущесто находилось в залоге у "ZZZ" в обеспечение
исполнения обязательств истца по кредитному договору;
- проданное имущество находилось в налоговом залоге, чем нарушены
требования закона Украины "О порядке погашения обязательств
плательщиков налогов перед бюджетными организациями и
государственными целевыми фондами" ( 2181-14 ) (2181-14)
;
- договор купли-продажи подписан председателем правления ЗАО
"ХХХ" Г. в период, когда его полномочия истекли;
- определение судьи местного суда Ж-ого района от ХХ.11.2001 года
запрещено ЗАО "ХХХ" отчуждать основные и оборотные средства.
Ответчик иск не признал, мотивируя тем, что спорный договор
купли-продажи заключое председателем правления ЗАО "ХХХ" в период
действия его полномочий. В момент заключения договора отчуждаемое
имущество не находясь ни в налоговом залоге, ни в залоге "ZZZ". В
иске просят отказать.
В период рассматривания спора ответчик заявил ходатайство о
приостановлении рассмотрения дела до окончания рассмотрения
местным судом Ж-ого района спора по поводу незаконнай продажи
корпотативных прав ЗАО "ХХХ", о незаконном использовании печатей,
ходатайство судом отклонено, как необоснованное.
В судебном заседании ответчик предоставил заявление, подписанное
от имени истца "ХХХ" М., в котором речь идет об отказе истца от
исковых требований. Заявление об отказе истца от искоывх
требований противоречит закону, так как не подтверждены полномочия
лица, подписавшего, поэтому судом не принимается во внимание.
Исковые требования рассматриваются по существу.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил
следующее: между истцом и ответчиком ХХ сентября 2002 года
заключен договор купли-продажи части целостного имущественного
комплекса (недвижимого имущества - зданий и сооружений),
расположенного по адресу: г. З-е, ул. Г-ая, 99, а также подземной
стоянки площадью 368 кв.м., автоподъездов площадью 2956 кв.м.,
строения металлического склада общей стоимостью 42130,65 грн.
(далее по тексту - Договор), в соответствии с которым ЗАО "ХХХ"
(истец по делу) передал Частному малому предприятию ППФ "YYY"
(ответчику) перечисленное выше имущество, а ответчик произвел
оплату имущества.
Требования истца о признании названного выше Договора куплипродажи
недействительными, являются необоснованными и удовлетворению не
подлежат по следующим основаниям:
Договор купли-продажи от имени истца подписал председатель
правления ЗАО "ХХХ" Г. В соответствии со ст. 29 ГК Украины
( 1540-06 ) (1540-06)
юридические лица преобретают гражданские права и
обязанности через свои органы, действующие в пределах прав,
предоставленных им по закону или уставу.
Пунктом 8.8.5. Устава ЗАО "ХХХ", председателю правления общества
предоставлено право без доверенности действовать от имени
общества, распоряжаться имуществом и средствами общества в
пределах прав и полномочий, предоставленных ему общим собранием
учредителей. Общим собранием учредителей право председателя
правления по распоряжению имуществом общества не ограничено.
Г. пердседателем превления ЗАО "ХХХ" был избран на общем собрании
учредителей ХХ декабря 1998 года сроком на 5 лет, то есть, в
момент подписания ХХ.09.2002 года Договор купли-продажи он был
полномочным представителем ЗАО "ХХХ", действовал в пределах
полномочий, предоставленных ему Уставом общества, поэтому
утверждения истца о том, что на момент заключения договора
купли-продажи имущества полномочия председателя правления ЗАО
"ХХХ" Г. истекли, не соответствуют исследованым в суде
доказательствам.
В соответствии с п. 8.1 Устава ЗАО "ХХХ" высшим органом общества
является общее собрание учредителей, в компетенцию которого входит
лишь утверждение договоров, заключенных на суму, эквивалентную ста
тысячам и более долларов США.
Так как спорный Договор между стцом и ответчиком заключен на
значительно меньшую сумму, то он и не подлежал утверждению высшим
органом общества.
Следовательно, требования истца, изложенные в иске и в дополнении
к исковому заявлению от ХХ.02.2003 года, о признании Договора
купли-продажи недействительным на основании ст. ст. 48, 63 ГК
Украины ( 1540-06 ) (1540-06)
, являются необоснованными.
Ссылку истца, в обоснование заявленных требований, на определение
от ХХ ноября 2003 года судьи местного суда Ж-ого района г. З-я суд
во внимание не принимает по следующим основаниям: в определении
суда, которым ЗАО "ХХХ" запрещено отчуждать основные и оборотные
средства не указано, какое именно имущество запрещено отчуждать,
на какой период, действовал ли запрет на отчуждение имущества в
период заключения спорного Договора. Представленные суду материалы
(пояснения истца от ХХ.05.2003 г. с приложенными документами)
свидетельствуют о том, что иск, в обеспечение которого было
вынесено исследуемое определение, был рассмотрен судом ХХ.02.2002
года, принято решение, которое вступило законную силу ХХ.03.
2002 г.
Изучив представленные истцом материалы в обоснование доводов о
нахождении имущества истца в момент продажи в залоге у "ZZZ", суд
пришел к выводу о недоказанности нахождения спорного имущества в
момент заключения Договора купли-продажи в банковском залоге,
исходя из следующего: истцом не представлен суду оригинал договора
залога имущества N ХХХ-01 от ХХ.12.2001 года, в представленной
суду копии договора залога отсутствует подпись и печать
залогодержателя (ZZZ), в перечне заложенного имущества не указано
имущество, явившееся предметом Договора купли-продажи (часть
имущественного комплекса по ул. Г-ой,99 в г. З-е), не перечислено
спорное имущество и в реестре Информационного центра Министерства
юстиции о регистрации залогов, о чем свидетельствует выписка из
Государственного реестра залогов движимого имущества.
Ссылка истца на то обстоятельство, что имущество, являющееся
предметом Договора купли-продажи, в момент его отчуждения
находилось в налоговом залоге, также является безосновательной
ввиду недоказанности: согласно выписки из Государственного реестра
залогов движимого имущества плательщик налогов ЗАО "ХХХ" был
исключен из государственного реестра залогов движимого имущества
ХХ.11.2001 года и вновь зарегистрирован только ХХ.01.2003 года.
Кроме того, суд считает, что ЗАО "ХХХ" является ненадлежащим
истцом, заявляя исковые требования о признании договора
купли-продажи недействительным по тем основаниям, что проданное
истцом имущество находилось в банковском и налоговом залогах. Так,
суть залога как способа обеспечения исполнения обязательства
состоит в том, что залогодержатель приобретает право, в случае
неисполнения должником обязательства, получить удовлетворение за
счет заложенного имушества. То есть, залог является одним из видов
защиты интересов кредиторазалогодержателя. ЗАО "ХХХ"
залогодержателем имущества, являющегося предметом Договора
купли-продажи, не был, в суде не обосновал, каким образом были
нарушены или ущемлены его права и интересы отчуждением
перечисленного в Договоре купли-продажи имущества.
Проанализировав вышеизложенное, суд пришел к выводу, что
требования истца о признании недействительным Договора
куплипродажи части целостного имущественного комплекса,
заключенного ХХ сентября 2002 года между ЗАО "ХХХ" и Частным малым
предприятием Проектно-производственной фирмой "YYY" являются
необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Судебные расходы относятся на истца в соответствии со ст. 49 ХПК
Украины ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Руководствуясь ст. ст. 44, 49, 82 - 85 ХПК Украины ( 1798-12 ) (1798-12)
,
суд, -
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение подписано ХХ мая 2003 г.