3-3012к07 Про розірвання договору та зобов'язання передати реєстр власників іменних цінних паперів - Текст документа

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" на постанову Вищого господарського суду України від 22 грудня 2005 року у справі за позовом закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

( далі - ЗАТ "Укртатнафта")

( далі - ЗАТ "Укртатнафта") до відкритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" (далі - ВАТ "ФК "Укрнафтогаз")

про розірвання договору та зобов'язання передати реєстр власників іменних цінних паперів,

У травні 2005 року ЗАТ "Укртатнафта" звернулося у господарський суд міста Києва з позовом, в якому просив розірвати договір на ведення реєстру власників цінних паперів №030-Р від 1 червня 1998 року, укладений між ЗАТ "Укртатнафта" та ВАТ "ФК "Укрнафтогаз" та зобов'язати ВАТ "ФК "Укрнафтогаз" передати ЗАТ "Укртатнафта" копії первинних документів та інформацію системи реєстру власників іменних цінних паперів.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ЗАТ "Укртатнафта" є учасником ВАТ "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" і володіє 2 086 акціями останнього.

Внесення змін до Закону "Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ) (710/97-ВР) від 22 травня 2003 року виключає подальше ведення відповідачем реєстру власників цінних паперів позивача, тому, укладений договір, суперечить вимогам законодавства України.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 16 листопада 2005 року рішення господарського суду міста Києва скасовано. В позові відмовлено. Суд виходив з того, що ні договором, ні законом, який регулює обіг цінних паперів, не передбачено підстав для розірвання в односторонньому порядку договору на ведення реєстру власників цінних паперів. А невиконання позивачем вимог Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ) (710/97-ВР) є порушеннями позивача на ринку цінних паперів і не може бути підставою для розірвання договору.

Постановою Вищого господарського суду України від 22 грудня 2005 року постанову апеляційного господарського суду у справі скасовано, рішення господарського суду міста Києва від 29 вересня 2005 року залишено без змін. Суд касаційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду, що зміни в законодавстві, які відбулися, виключать наявність договірних зобов'язань між сторонами у справі, оскільки емітент є учасником реєстратора.

У касаційній скарзі ставиться питання про скасування зазначеної постанови Вищого господарського суду України з підстав її невідповідності Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР) , порушення судом норм матеріального права, виявлення різного застосування судом одного й того ж положення закону у аналогічних справах.

Ухвалою колегії суддів Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 16 серпня 2007 року порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 22 грудня 2005 року у справі № 48/227.

Заслухавши суддю - доповідача, представників сторін, перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

22 травня 2003 року прийнято Закон України "Про внесення змін до статті 12 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" ( 853-15 ) (853-15) , яким внесено зміни до ст. 12 цього Закону, положеннями якої встановлено, що реєстратор та його учасник не можуть прямо чи опосередковано володіти акціями емітента, реєстр власників іменних цінних паперів якого веде цей реєстратор, а також емітент не може бути прямо чи опосередковано засновником та учасником реєстратора, реєстр власників іменних цінних паперів якого веде цей реєстратор. Відповідно до вимог п.2 Прикінцевих положень зазначеного Закону, власники іменних цінних паперів зобов'язані протягом року після набрання чинності цим законом привести свою діяльність у відповідність з вимогами законодавства України з урахуванням змін, внесених законом.

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився і суд касаційної і нстанції, дійшов висновку, що вказана норма виключає наявність приватних договірних зобов'язань між ЗАТ "Укртатнафта" та ВАТ "Фінансова компанія "Укрнафтогаз", оскільки емітент є учасником реєстратора і ухвалив рішення про розірвання договору № 030-Р від 1 червня 1998 року.

Але ухвалюючи рішення у справі, господарські суди не дослідили, які дії здійснили сторони після набрання чинності Закону України Про внесення змін до статті 12 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" ( 853-15 ) (853-15) щодо приведення своєї діяльності у відповідність з вимогами законодавства України з урахуванням змін, внесених цим законом.

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України від 29 грудня 1976 року за № 11 ( v0011700-76 ) (v0011700-76)

( зі змінами, внесеними постановами від 24 квітня 1980 року за № 4, від 25 грудня 1992 року за № 13 ( v0013700-92 ) (v0013700-92) , від 25 травня 1998 року № 15 ( v0015700-98 ) (v0015700-98) )

"Про судове рішення", обгрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

За таких обставин судові рішення у справі підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції. При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене, і в залежності від встановлених обставин, вирішити спір у відповідності до закону.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 111-17 - 111-20 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12) , Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" задовольнити .

Постанову Вищого господарського суду України від 22 грудня 2005 року, постанову Київського апеляційного господарського суду від 16 листопада 2005 року та рішення господарського суду міста Києва від 29 вересня 2005 року у справі № 48/227 скасувати.