К25/147-08 Про визнання недійсними рішень загальних зборів та визнання недійсними угод - 10.11.2008 Прийняття

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2008 р. (суддя Чередко А.Є.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.08.2008 р. (судді Логвиненко А.О., Головко В.Г., Стрелець Т.Г.), позов задоволено частково: визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Ріелтерська компанія "ДОМ" (надалі за текстом -"ТОВ "ДОМ")від 16.01.2006 р. в частині, що стосується передачі у власність ОСОБА_1. та ОСОБА_2. грошових коштів та нерухомого майна; визнано недійсними угоди про передачу майна, укладені між товариством та відповідачами 1 та 2; ОСОБА_1. та ОСОБА_2. зобов'язано повернути ТОВ "ДОМ" отримане по вказаним угодам майно; визнано недійсними свідоцтва про право власності ОСОБА_1. та ОСОБА_2. на спірне майно; визнано недійсними записи БТІ про реєстрацію права власності відповідачів 1 та 2. В решті позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, ОСОБА_1. та ОСОБА_2. звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять скасувати рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів, та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено господарськими судами, 16.01.2006 р. проведені загальні збори учасників ТОВ "ДОМ", на яких прийняті рішення щодо: виходу зі складу учасників товариства ОСОБА_1. та ОСОБА_2., виплати їм частини у майні товариства; методики визначення частини у майні товариства; зменшення статутного фонду товариства; розподілу часток в статутному фонді товариства; внесення змін до Статуту.

У відповідності до п. 5.2 Статуту товариства, яким визначено розмір часток учасників, та на підставі рішення загальних зборів ТОВ "ДОМ" від 16.01.2006 р. ОСОБА_1. передано кошти у розмірі 950 376,88 грн. та нерухоме майно на загальну суму 3 419 672,00 грн. (разом -4 470 040,00 грн.). ОСОБА_2. передано 875 452,03 грн. грошовими коштами та 2 037 907,97 грн. нерухомим майном (разом -2 913 360,00 грн.).

17.01.2006 р. між ТОВ "ДОМ" та ОСОБА_1. і ОСОБА_2. укладені угоди про передачу у власність майна. Відповідачу 1 та 2 Новомосковською міською радою видані відповідні свідоцтва про право власності на спірне нерухоме майно.

Стаття 148 ЦК України надає учаснику товариства з обмеженою відповідальністю право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Відповідно до п. 6.1.3 Статуту ТОВ "ДОМ" (редакція чинна на дату прийняття спірного рішення загальними зборами) при виході учасника з товариства йому виплачується вартість частини майна пропорційна його частці у статутному фонді, або за домовленістю між учасниками та товариством -майно в натурі. Виплата здійснюється після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Стаття 54 Закону України "Про господарські товариства" (надалі -"Закон") містить аналогічну норму, згідно якої при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Рішенням, викладеним у Протоколі № 1 від 16.01.2006 р., на підставі нотаріально завірених заяв, виведено ОСОБА_1. та ОСОБА_2. зі складу учасників та вирішено розрахунок належних даним особам частин майна провести шляхом передачі їм грошових коштів та нерухомого майна, використовуючи для цього фінансову звітність за 2005 рік.

Керуючись тим, що заяви про вихід подані учасниками у січні 2007 року, а рішення про виведення відповідача 1 та 2 зі складу ТОВ "ДОМ" прийнято загальними зборами 16.01.2006 р., господарські суди дійшли мотивованого висновку про те, що згідно ст. 54 Закону розрахунок з ОСОБА_1. та ОСОБА_2. мав проводитись після затвердження звіту за 2006 рік та у строк 12 місяців з дня виходу, тобто з 01.01.2007 р. по 16.01.2007 р.

Крім того, господарськими судами встановлено, що 06.12.2006 р. на підставі договорів купівлі-продажу частини частки у статутному фонді ТОВ "ДОМ" № 11124 та № 11120 ОСОБА_3. став учасником ТОВ "ДОМ". В подальшому 22.02.2007 р. укладені договори купівлі-продажу частини частки у статутному фонді ТОВ "ДОМ" № 1399 та № 1395. Загальна частка ОСОБА_3. у статутному капіталі ТОВ "ДОМ" склала 40 %.

Стаття 10 Закону визначає, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства, брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди) тощо.

Господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що позивач набув права брати участь в управлінні справами товариства, у вирішенні питань його діяльності, брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку.

З урахуванням того, що розрахунок з відповідачами 1 та 2 мав відбуватись на підставі затвердженого звіту ТОВ "ДОМ" за 2006 рік, мотивованим є і висновок господарських судів про те, що позивач мав право приймати участь як у затвердженні вказаного звіту, так і вирішенні питання щодо визначення порядку та строків виплати вартості частини майна товариства ОСОБА_1. та ОСОБА_2.

Отже, матеріали справи свідчать, що господарськими судами в порядку ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування господарським судом норм законодавства при прийнятті оскаржуваного судового акту не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для його зміни чи скасування немає.