12/122 Про визнання недійсним договору купівлі-продажу часток товариства - 09.09.2008 Прийняття

Корзінніков Василь Іванович звернувся до господарського суду Чернівецької області з позовом до Чернівецької виробничо-торгівельної колективної фірми "Акцент Лтд" таОСОБА_2 і просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу 1 149,7 часток товариства з обмеженою відповідальністю з розстроченням платежу від 03.03.2006р., укладений між відповідачами.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 13.08.2007р. (суддя Бутирський А.А.) у задоволені позову відмовлено за безпідставністю. Вказане рішення мотивовано тим, що вирішення питання про передачу, продаж частки, придбаною самою фірмою (відповідачем 1), віднесено до компетенції правління відповідача 1 (підпункт "і" пункту 4.11 статуту ЧВТКФ "Акцент Лтд"), яке прийняло рішення про продаж другому відповідачу 1 149,7 часток. Вказане рішення до суду не оскаржувалось. Одночасно судом першої інстанції встановлено, що право позивача, як співвласника, не порушено у контексті статті 53 Закону України "Про господарські товариства". Позивачем не доведено зловмисної домовленості генерального директора ЧВТКФ "Акцент Лтд" ОСОБА_2 з одного боку та ним же ОСОБА_2. з іншого боку в одній особі.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.11.2007р. (головуючий, суддя Галушко Н.А., судді Процик Т.С., Юрченко Я.О.) рішення суду першої інстанції скасовано частково. Визнано недійсним п.2.1 договору купівлі-продажу часток товариства з обмеженою відповідальністю 03.03.2006р., укладеного між Чернівецькою ВТК фірмою "Акцент Лтд" та гр.ОСОБА_2. В решті рішення залишено без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції обґрунтована тим, що частини 3, 4 ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" та ч.3 ст. 144 ЦК України, не передбачають можливість розстрочення оплати вартості придбаної частки в статутному фонді товариства, у зв'язку з чим п.2.1 спірного договору є неправомірним.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, перший відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд її скасувати як таку, що ухвалена з порушенням норм матеріального та процесуального права, та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акта, знаходить касаційну скаргу такою, що підлягає задоволенню частково з таких підстав.

Судами двох інстанцій встановлено, що відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців гр.ОСОБА_2(відповідач 2) є одним із засновників Чернівецької ВТК фірми "Акцент Лтд" (а.с.130).

ОСОБА_1. (позивач) є власником 23,1 часток в статутному фонді Чернівецької ВКТ фірми "Акцент Лтд", відповідно до Свідоцтва про право власності на частки учасника товариства від 15.01.2003р. (а.с.6).

На засіданні правління Чернівецької ВТК фірми "Акцент Лтд" (протокол №163) 16.02.2006р. прийнято рішення про продаж гр.ОСОБА_2 1 149,7 часток фірми.

Між Чернівецькою ВТК фірмою "Акцент Лтд" (організаційно-правова форма: товариство з обмеженою відповідальністю) в особі генерального директора ОСОБА_2 та громадянином ОСОБА_2 03.03.2006р. укладено договір купівлі-продажу часток товариства з обмеженою відповідальністю з розстроченням платежу строком на 35 років, за яким гр.ОСОБА_2придбав у Чернівецької ВТК фірми "Акцент Лтд" 1 149,7 часток за ціною 85 077,80 грн.

Відповідність вказаного договору законодавству є предметом розгляду у даній справі.

Вирішуючи спір про визнання договору купівлі-продажу недійсним, господарський суд повинен був встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Так, відповідно до частин 1 та 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Пунктом 4.12 статуту фірми передбачено, що генеральний директор фірми має право без доручення виконувати дії від імені фірми, укладати договори, контракти, підписувати угоди на суму, яка не перевищує 50 відсотків статутного фонду.

Вирішуючи переданий на розгляд суду спір у даній справі, ні суд першої, ні суд апеляційної інстанції не дали правової оцінки спірному договору в тій частині, що він з боку Чернівецької ВТК фірми "Акцент Лтд" підписаний ОСОБА_2., який є генеральним директором фірми.

Між тим, частина 3 статті 238 ЦК України встановлює, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах.

При цьому, в силу ч.3 і 4 ст. 92 ЦК України, абзацу 10 ч.2 ст.17 "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" орган юридичної особи, який діє одноособово, підпадає під поняття представника, як воно визначається в ст. 237 ЦК України.

Наведене свідчить про необґрунтованість ухвалених у справі рішення та постанови, необхідність їх скасування та направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи господарському суду першої інстанції слід всебічно і повно з'ясувати всі фактичні обставини справи, об'єктивно оцінити факти, що мають юридичне значення для вирішення спору по суті, правильно застосувати матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини і ухвалити законне та обґрунтоване судове рішення.

Керуючись ст.ст. - 111-5, - 111-7, - 111-9 -- 111-11 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

1. Касаційну скаргу Чернівецької виробничо-торгівельної колективної фірми "Акцент Лтд" задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду Чернівецької області від 13.08.2007р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.11.2007р. у справі №12/122 скасувати.