8/75-92 Про визнання недійсним договору купівлі-продажу - 09.07.2008 Прийняття

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 7 квітня 2008 року у справі № 8/75-92 Господарського суду Волинської області за позовом ОСОБА_1, м. Луцьк, до ОСОБА_2, м. Луцьк, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1)Приватний нотаріус ОСОБА_3, м. Луцьк; 2)Державний реєстратор в Луцькій районній державній адміністрації, м. Луцьк; та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_5, м. Луцьк, про визнання договору недійсним,

за участю представників сторін:

позивача -не з'явився

відповідача -ОСОБА_2,

-ОСОБА_4 (дов. від 10.09.2007 №4909)

третьої особи 1 -не з'явився,

третьої особи 2- не з'явився,

третьої особи 3- не з'явився,

У травні 2006 року позивач ОСОБА_1 пред'явив у господарському суді позов до відповідача, ОСОБА_2, про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Вказував, що 11.02.2003 між ним та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до умов якого він (продавець) продав, а відповідач (покупець) купив корпоративні права на приватну фірму "Тайна".

Посилаючись на невідповідність вказаного договору волевиявленню сторін та ст.ст.56, 224, ЦК УРСР (1540-06) - позивач просив визнати договір купівлі-продажу корпоративних прав від 11.02.2003 недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР.

Спір розглядався судами неодноразово.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 29 січня 2008 року (суддя Кравчук А.М.), яке залишене без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 7 квітня 2008 року (колегія суддів у складі: Бойко С.М.- головуючий, Бонк Т.Б., Марко Р.І.), у задоволені позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані посиланнями на те, що під час укладення спірного договору сторонами у належній формі досягнуто згоди по всіх істотних умовах, зокрема і щодо отримання покупцем прав засновника підприємства.

У касаційній скарзі позивач, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, просив рішення та постанову скасувати та постановити нове рішення про задоволення позову.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з таких підстав.

Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове рішення (v0011700-76) ", рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Рішення та постанова зазначеним вимогам не відповідають.

Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, 11.02.2003 між сторонами було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до умов якого позивач передав, а відповідач прийняв та оплатив "корпоративні права на приватну фірму "Тайна".

Відповідно до п.2 договору під корпоративними правами сторони розуміють право на управління підприємством та отримання відповідної частки прибутку, а також активів у разі його ліквідації.

Пунктом 3 договору передбачено, що з моменту укладення договору до покупця (відповідача) переходять усі права засновника підприємства та передбачені його статутом.

Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій вважали, що укладений сторонами договір відповідає нормам матеріального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин та не вбачали підстав до визнання договору недійсним відповідно до ст. 48 ЦК УРСР.

Разом з тим, відповідно до ст. 48 ЦК УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемляє особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Волинської області від 16.01.2008 до участі у справі залучено ОСОБА_5 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

ОСОБА_5 вказувала, що спірний договір належить визнати недійсним підлягає до визнання недійсним, оскільки він укладений всупереч положенням ст. 24 Кодексу про шлюб та сім'ю України в частині укладення угод щодо спільного майна подружжя.

Відхиляючи зазначені доводи, місцевий господарський суд виходив з того, що предметом спірного договору є корпоративні права, які не входять до спільної сумісної власності подружжя.

З такими висновками суду погодитись не можна, оскільки корпоративні права, на час укладення договору, визначались п.1.8 ст. 1 Закону України "Про оподаткування прибутку підприємств" та становили право власності на статутний фонд (капітал) юридичної особи або його частку (пай), включаючи права на управління, отримання відповідної частки прибутку такої юридичної особи, а також активів у разі її ліквідації відповідно до чинного законодавства, незалежно від того, чи створена така юридична особа у формі господарського товариства, підприємства, заснованого на власності однієї юридичної або фізичної особи, або в інших організаційно-правових формах.

Таким чином, корпоративні права за своєю правовою природою, є різновидом майнових прав, які безпосередньо пов'язані з майном і не можуть відчужуватись окремо від майна.

Апеляційний суд, переглядаючи справу, посилався на те, що позов заявлено з підстав невідповідності договору вимогам ст.ст. 48, 56 ЦК УРСР, а тому обґрунтованість зазначених доводів не перевіряв.

Проте, такі висновки апеляційного суду є помилковими, оскільки за змістом ст. 48 ЦК УРСР угода має відповідати вимогам законодавства в цілому, в тому числі і тим, які визначають правовий режим права спільної сумісної власності подружжя.

Крім того, судами допущено істотне порушення норм процесуального права, зокрема ст. 84 ГПК України.

Так, ухвалою Луцького міжрайонного суду Волинської області від 27.09.2006 до участі у даній справі залучено в якості співвідповідача ПП "Дельта", проте згідно оскаржуваних судових актів вказаний суб'єкт не є стороною у справі і будь-яких висновків щодо його прав і обов'язків рішення та постанова не містять.

Необхідно також зазначити, що суди попередніх інстанцій вирішуючи питання про підвідомчість даної справи господарським судам належним чином не з'ясували правовий статус сторін та не встановили чи відповідає склад учасників спору приписам ст. 1 ГПК України та чи є даний спір корпоративним, з огляду на п.4 ч.1 ст. 12 ГПК України.

Відповідно до ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

В Узагальненні Верховного Суду України щодо практики розгляду судами корпоративних спорів від 26.01.2008 судам роз'яснено, що при вирішенні питання про підвідомчість справ аналогічних корпоративним, у судів немає підстав виходити за межі визначеної законом підвідомчості господарських судів та розглядати справи, пов'язані з діяльністю інших юридичних осіб, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні підприємства, колективні підприємства тощо), якщо хоча б однією зі сторін спору є фізична особа.

За таких обставин та враховуючи межі перегляду справи касаційною інстанцією, що передбачені ст. - 111-7 ГПК України, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що рішення та постанова підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи господарському суду першої інстанції необхідно врахувати викладене, встановити характер спірних правовідносин, з'ясувати дійсні права та обов'язки сторін і залежно від встановлено зробити законний й обгрунтований висновок, а за наявності достатніх підстав, вирішити питання про застосування правових наслідків, передбачених ст. 80 ГПК України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. - 111-5, - 111-7, - 111-9 - - 111-12 Господарського процесуального кодексу України, суд

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 7 квітня 2008 року та рішенням Господарського суду Волинської області від 29 січня 2008 року у справі № 8/75-92 скасувати.