ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 березня 2008 р.
№ 47/206
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
суддів:
С. Шевчук,
Ж. Бернацької,
I. Воліка (доповідача),
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу
Малого приватного підприємства (МПП) "Оріяна-К"
на постанову
від 14.11.2007 року
Київського апеляційного господарського суду
у справі
№ 47/206
за позовом
Закритого акціонерного товариства (ЗАТ) "Дослідний завод
електрозварювального устаткування інституту електрозварювання ім.
Є.О. Патона"
до
МПП "Оріяна-К"
про
визнання договору оренди недійсним на майбутнє
В судове засідання прибули представники сторін:
позивача
1) Гапон В.В.
2) Яковенко В.В.
відповідача
Матвієвський А.О. (дов. № б/н від 04.02.2008)
ВСТАНОВИВ:
ЗАТ "Дослідний завод зварювального устаткування інституту
електрозварювання ім. Є. О. Патона" звернулося до господарського
суду м. Києва з позовною заявою до МПП "Оріяна-К" про визнання
недійсним договору оренди № 25/12/03-01 від 25.12.2003 на майбутнє
та зобов'язання відповідача у 10-денний термін з моменту набрання
чинності рішенням суду передати позивачу по акту
приймання-передачі нежитлові приміщення загальною площею 1 292,00
кв.м., розташовані за адресою: м. Київ, вул. I. Кудрі, 5.
Позовні вимоги позивач обгрунтовав тим, що між ЗАТ "Дослідний
завод зварювального устаткування інституту електрозварювання ім.
Є. О. Патона" та МПП "Оріяна-К" було укладено договір оренди
№25/12/03-01 від 25.12.2003, відповідно до умов якого та на
підставі акту прийому-передачі від 09.04.2004 позивач передав, а
відповідач прийняв у строкове платне користування (строком 17
років) нежитлові приміщення загальною площею 1 292,00 кв.м., за
адресою: м. Київ, вул. I. Кудрі, 5.
Доповідач: Волік I.М.
Відповідно до пункту 5 договору оренди №25/12/03-01 від
25.12.2003 встановлено, що щомісячна орендна плата сплачується
виходячи з розрахунку 26,50 грн. за 1 кв.м. користування
приміщеннями 1 поверху об'єкту оренди і 53,00 грн. за 1 кв.м. за
користування іншими частинами об'єкта оренди. Позивач виходячи з
того, що мінімальний розмір орендної плати складає 26,50 грн. за 1
кв.м., зазначає, що загальна сума оспорюваного договору оренди
складає не менш ніж 11 383 954,00 грн.
Відповідно до підпункту 10 пункту 11.2 статуту позивача
затвердження цивільно-правових угод, сума яких перевищує 50 %
статутного фонду Товариства, відноситься до компетенції загальних
зборів товариства.
Пунктом 7 статуту позивача встановлено, що статутний фонд
позивача складає 15 650 064,00 грн.
22.06.2004 протоколом загальних зборів акціонерів ЗАТ
"Дослідний завод зварювального устаткування інституту
електрозварювання ім. Є.О.Патона" № 5 від 22.06.2004 прийнято
рішення про затвердження договору оренди №25/12/03-01 від
25.12.2003.
Рішенням Голосіївського районного суду м. Києва від
06.11.2006 по справі № 2-4851/10 визнаний недійсним пункт 11
рішення протоколу № 5 загальних зборів акціонерів ЗАТ "Дослідний
завод зварювального устаткування інституту електрозварювання ім.
Є.О.Патона" від 22.06.2004 в частині затвердження та надання
доручення Тітову В.О. для підписання та оформлення всіх необхідних
документів для укладення договору оренди №25/12/03-01 від
25.12.2003 невиробничих приміщень загальною площею 2 105,8 кв.м.
за адресою: м. Київ, вул. I.Кудрі,5.
В силу ч.1 ст. 99 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий
орган та встановлюють його компетенцію. У зв'язку зі вступом в
законну силу рішення Голосіївського районного суду м. Києва від
06.11.2006 по справі № 2-4851/10, укладення договору оренди
№25/12/03-01 від 25.12.2003 суперечить підпункту 10 пункту 11.2
статуту позивача та ст.ст. 98, 99, 207 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
,
підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення
правочину сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3,5,6
ст.203 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, а тому договір оренди № 25/12/03-01
від 25.12.2003 має бути визнаний недійсним на майбутнє.
Рішенням господарського суду м. Києва від 05.09.2007 у справі
№47/206 (суддя Станік С.Р.), залишеним без змін постановою
Київського апеляційного господарського суду від 14.11.2007
(колегія суддів у складі: головуючого - Зеленіна В.О.,
суддів -Рєпіної Л.О, Синиці О.Ф.), позов задоволено повністю;
визнано недійсним на майбутнє договір оренди № 25/12/03-01 від
25.12.2003 укладений між ЗАТ "Дослідний завод зварювального
устаткування інституту електрозварювання ім. Є.О.Патона" та МПП
"Оріяна-К"; зобов'язано МПП "Оріяна-К" у 10-денний термін з дня
набрання законної сили рішення суду з даного спору передати ЗАТ
"Дослідний завод зварювального устаткування інституту
електрозварювання ім. Є.О.Патона" по акту приймання-передачі
нежилі приміщення загальною площею 1 292,00 кв.м., що розташовані
за адресою: м. Київ, вул. I.Кудрі. 5; стягнуто з МПП "Оріяна-К" на
користь ЗАТ "Дослідний завод зварювального устаткування інституту
електрозварювання ім. Є.О.Патона" витрати по сплаті державного
мита -85,00 грн. та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу.
Рішення та постанова судів попередніх інстанцій мотивовані
тим, що з моменту набрання законної сили рішенням Голосіївського
районного суду м. Києва від 06.11.2006, яким було визнано пункт 11
рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ "Дослідний завод
зварювального устаткування інституту електрозварювання ім.
Є.О.Патона" від 22.06.2004 (протоколу № 5) в частині затвердження
договору оренди приміщень, які розташовані за адресою: м. Київ,
вул. I.Кудрі, 5, тобто, починаючи з 06.12.2006, оспорюваний
договір № 25/12/03-01 від 25.12.2003, згідно вимог п. 11.2 п. п.
10 статуту ЗАТ "Дослідний завод зварювального устаткування
інституту електрозварювання ім. Є.О.Патона", який передбачає
затвердження угод, укладений від імені товариства, мав бути
затверджений загальними зборами позивача, оскільки його сума
перевищує 50 % статутного фонду товариства.
Оскільки, всупереч вимог статуту, договір оренди №
25/12/03-01 від 25.12.2003 не був затверджений загальними зборами
позивача, а тому відповідно до вимог ст.ст. 48, 29 Цивільного
кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу
України ( 435-15 ) (435-15)
договір оренди № 25/12/03-01 від 25.12.2003
визнаний недійсним на майбутнє.
Не погоджуючись з постановленими у справі судовими рішеннями,
МПП "Оріяна-К" звернулося до Вищого господарського суду України з
касаційною скаргою в якій просить рішення та постанову попередніх
інстанцій скасувати та прийняти нове рішення про задоволення
позовних вимог. В обгрунтування своїх вимог скаржник посилається
на те, що господарськими судами першої та апеляційної інстанції
неправильно застосовані норми матеріального права та порушені
норми процесуального права, що призвело до прийняття незаконних
судових рішень.
Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних
обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України,
заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін,
перевіривши матеріали справи та дослідивши правильність
застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанції
норм матеріального та процесуального права, дійшов висновку, що
касаційна скарга не підлягає до задоволення з наступних підстав.
Відповідно до Роз'яснень Пленуму Верховного Суду України,
викладених у п. п. 1, 6 постанови від 29.12.1976 №11 "Про судове
рішення ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
", рішення є законним тоді, коли суд
виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно
перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм
матеріального права, що підлягають застосуванню до даних
правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що
регулює подібні відносини, або, виходячи із загальних засад
законодавства України.
Обгрунтованим визнається рішення, в якому повністю
відображені обставини, що мають значення для даної справи,
висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Рішення місцевого суду та постанова суду апеляційної
інстанції відповідають зазначеним вимогам, оскільки грунтуються на
всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі
всіх обставин справи в їх сукупності.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанції,
виходячи з вищенаведених обставин справи, правовідносини між
позивачем та відповідачем виникли внаслідок укладення договору
оренди № 25/12/03-01 від 25.12.2003, тобто до набрання чинності
новим Цивільним кодексом України ( 435-15 ) (435-15)
.
Отже, відповідно до пункту 4 Прикінцевих та перехідних
положень Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
2004 року
встановлено, що ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
застосовується до цивільних
відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних
правовідносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом
України ( 435-15 ) (435-15)
, положення цього Кодексу застосовуються до тих
прав та обов'язків, що виникли або продовжують існувати після
набрання ним чинності.
Виходячи зі змісту пункту 4 Прикінцевих та перехідних
положень, акти цивільного законодавства не мають зворотної сили,
оскільки Цивільний кодекс України ( 435-15 ) (435-15)
застосовується тільки
до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності.
Тобто, господарські суди першої та апеляційної інстанції
правомірно дійшли висновку, що до правовідносин між позивачем та
відповідачем щодо укладення оспорюваного договору повинні
застосовуватися норми Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
1963
року, а щодо прав, обов'язків сторін та наслідків укладення
оспорюваного договору оренди - норми Цивільного та Господарського
кодексів України ( 436-15 ) (436-15)
.
При цьому суди попередніх інстанцій виходили з того, що
відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
за
договором майнового найму наймодавець зобов'язується надати
наймачеві майно у тимчасове користування за плату.
Згідно з вимогами ст. 25 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
,
юридична особа діє на підставі статуту (положення).
Статтею 29 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
передбачено,
що юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні
обов'язки через свої органи, що діють в межах прав, наданих їм
законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання
органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).
Тобто, компетенція виконавчих органів юридичної особи визначається
законодавством та засновницькими документами, у відповідності до
яких діє юридична особа.
Вимогами ч. 1 ст. 99 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
визначено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють
виконавчий орган та встановлюють його компетенцію.
Відповідно до пункту 11.1 статуту позивача загальні збори
акціонерів товариства є вищим органом управління товариством.
Відповідно до підпункту 10 пункту 11.2 статуту позивача
затвердження цивільно-правових угод, сума яких перевищує 50 %
статутного фонду товариства, відноситься до компетенції загальних
зборів товариства.
Згідно ст. 48 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, яка
кореспондується зі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
, недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.
По недійсній угоді кожна зі сторін зобов'язана повернути другій
стороні все одержане за угодою.
Угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з
наслідками, передбаченими законом. Вирішуючи спір про визнання
угоди недійсною, суд повинен з'ясувати наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання
відповідних юридичних наслідків.
За таких обставин висновок господарського суду м. Києва, з
яким погодився господарський суд апеляційної інстанції, щодо
наявності підстав для визнання договору оренди № 25/12/03-01 від
25.12.2003 недійсним на майбутнє на підставі ст. 48 Цивільного
кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
та ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу
України ( 435-15 ) (435-15)
відповідає вимогам законодавства та фактичним
обставинам справи.
Доводи касаційної скарги про порушення і неправильне
застосування судами першої та апеляційної інстанції норм
матеріального та процесуального права не знайшли свого
підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування
законних та обгрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9-111-12 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу МПП "Оріяна-К" залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від
14.11.2007 року у справі № 47/206 залишити без змін.
Головуючий, суддя С. Шевчук
Судді : Ж. Бернацька
I. Волік