ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 березня 2008 р.
№ 32/131
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
Перепічая В.С. (головуючий),
Вовка I.В.,
Гончарука П.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві
касаційні скарги Малого приватного підприємства "ОРIЯНА-К" та
Товариства з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнський
реєстратор" на постанову Київського апеляційного господарського
суду від 04.10.2007р. у справі за позовом Малого приватного
підприємства "ОРIЯНА-К" до Відкритого акціонерного товариства
"Науково-виробниче підприємство "Сатурн", треті особи: Товариство
з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнський реєстратор", Закрите
акціонерне товариство "ОКМА" про визнання реєстрації і рішень
недійсними та визнання проведених загальних зборів акціонерів ВАТ
"Науково-виробниче підприємство "Сатурн" і реєстрації акціонерів
для участі в цих зборах дійсними
Заслухавши пояснення представників МПП "ОРIЯНА-К" та ВАТ
"Науково-виробниче підприємство "Сатурн", перевіривши матеріали
справи, обговоривши доводи касаційних скарг та відзиву на них, суд
У С Т А Н О В И В :
У лютому 2007р. МПП "ОРIЯНА-К" пред'явило в господарському
суді позов до ВАТ "Науково-виробниче підприємство "Сатурн" про
визнання такими, що суперечать законодавству України і є
недійсними реєстрація акціонерів для участі у зборах 20.12.2006р.
за реєстром, складеним реєстратором ЗАТ "ОКМА", та рішень
прийнятих на загальних зборах ВАТ "Науково-виробниче підприємство
"Сатурн", що проводились правлінням останнього та уповноваженими
ним особами 20.12.2006р., а також про визнання правомірними та
законними скликані та проведені 20.12.2006р. загальні збори
акціонерів ВАТ "Науково-виробниче підприємство "Сатурн",
реєстрація акціонерів для участі у яких проводилась ТОВ
"Всеукраїнський реєстратор" та його уповноваженими особами біля
центрального входу до приміщень відповідача за адресою: м. Київ,
пр-т 50-річчя Жовтня, 2-д.
Крім того, позивачем було подано заяву про вжиття заходів до
забезпечення позову шляхом заборони вчинення певних дій.
Ухвалою господарського суду м. Києва від 27.02.2007р. (суддя
Хрипун О.О.) заяву про вжиття заходів до забезпечення позову було
задоволено, заборонено ЗАТ "ОКМА" здійснювати будь-які дії щодо
системи реєстру та\або реєстру власників іменних цінних паперів
ВАТ "НВП "Сатурн", зокрема, але не виключно, здійснювати будь-які
дії, пов'язані з відновленням, веденням системи реєстру власників
іменних цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн", передачею будь-яким
іншим фізичним та\або юридичним особам системи реєстру власників
іменних цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн", внесенням змін до
системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "НВП
"Сатурн"; заборонено ТОВ "Всеукраїнський реєстратор" здійснювати
будь-які дії щодо системи реєстру та\або реєстру власників іменних
цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн", зокрема дії, пов'язані із
знищенням та\або припиненням ведення системи реєстру власників
іменних цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн", передачею будь-яким
фізичним та\або юридичним особам, підприємствам, установам,
організаціям системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ
"НВП "Сатурн", зокрема, але не виключно будь-яких документів
системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн"
та\або реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн";
заборонено ЗАТ "ОКМА", ТОВ "Всеукраїнський реєстратор", будь-яким
іншим фізичним та\або юридичним особам, установам, підприємствам,
організаціям здійснювати будь-які дії та\або операції, пов'язані з
внесенням будь-яких змін до системи реєстру власників іменних
цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн", зокрема, але не виключно,
здійснювати списання, знерухомлення, переміщення, переказ,
переведення, матеріалізацію, зарахування простих іменних акцій ВАТ
"НВП "Сатурн".
04.07.2007р. відповідач подав до суду клопотання про
скасування ухвали господарського суду м. Києва від 27.02.2007р.
про забезпечення позову.
Ухвалою господарського суду м. Києва від 04.07.2007р. (судді
Хрипун О.О. -головуючий, Шевченко Е.О., Мандриченко О.В.) у
клопотанні ВАТ "Науково-виробниче підприємство "Сатурн" про
скасування заходів забезпечення позову відмовлено.
Відповідач оскаржив дані ухвали в апеляційному порядку.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
04.10.2007р. (судді Отрюх Б.В. -головуючий, Верховець А.А.,
Тищенко А.I.) апеляційну скаргу ВАТ "Науково-виробниче
підприємство "Сатурн" було задоволено частково, ухвалу
господарського суду м. Києва від 27.02.2007р. змінено, пункт 2
резолютивної частини ухвали Господарського суду м. Києва від
27.02.2007р. викладено у наступній редакції:
"Заборонити ЗАТ "ОКМА" здійснювати будь-які дії щодо системи
реєстру та\або реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ
"Науково-виробниче підприємство "Сатурн", зокрема, але не
виключно, здійснювати будь-які дії, пов'язані з відновленням,
веденням системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "НВП
"Сатурн", передачею будь-яким іншим фізичним та\або юридичним
особам системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "НВП
"Сатурн", внесенням змін до системи реєстру власників іменних
цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн", крім випадків, коли такі дії є
обов'язковими для виконання відповідно до рішень судів України,
які вступили в законну силу, зокрема, але не виключно, відповідно
до ухвали Мукачівського міськрайнного суду Закарпатської області
від 07.12.2006р. про поворот виконання рішення по справі
№2-2659/06; ухвали Апеляційного суду Харківської області від
25.04.2006р. по справі №22-а-2421/2006, ухвали Московського
районного суду м. Харкова від 31.07.2006р. про зобов'язання
вчинити певні дії";
пункт 3 резолютивної частини ухвали господарського суду м.
Києва від 27.02.2007р. викладено у наступній редакції:
"Заборонити ТОВ "Всеукраїнський реєстратор" здійснювати
будь-які дії щодо системи реєстру та\або реєстру власників іменних
цінних паперів ВАТ "Науково-виробниче підприємство "Сатурн",
зокрема дії, пов'язані із знищенням та\або припиненням ведення
системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "НВП
"Сатурн", передачею будь-яким фізичним та\або юридичним особам,
підприємствам, установам, організаціям системи реєстру власників
іменних цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн", зокрема, але не виключно
будь-яких документів системи реєстру власників іменних цінних
паперів ВАТ "НВП "Сатурн" та\або реєстру власників іменних цінних
паперів ВАТ "НВП "Сатурн", крім випадків, коли такі дії є
обов'язковими для виконання відповідно до рішень судів України,
які вступили в законну силу, зокрема, але не виключно, відповідно
до ухвали Мукачівського міськрайнного суду Закарпатської області
від 07.12.2006р. про поворот виконання рішення по справі
№2-2659/06";
пункт 4 резолютивної частини ухвали господарського суду м.
Києва від 27.02.2007р. викладено у наступній редакції:
"Заборонити ЗАТ "ОКМА", ТОВ "Всеукраїнський реєстратор",
будь-яким іншим фізичним та\або юридичним особам, установам,
підприємствам, організаціям здійснювати будь-які дії та\або
операції, пов'язані з внесенням будь-яких змін до системи реєстру
власників іменних цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн", зокрема, але
не виключно, здійснювати списання, знерухомлення, переміщення,
переказ, переведення, матеріалізацію, зарахування простих іменних
акцій ВАТ "НВП "Сатурн", крім випадків, коли такі дії є
обов'язковими для виконання відповідно до рішень судів України,
які вступили в законну силу, зокрема, але не виключно, відповідно
до ухвали Мукачівського міськрайнного суду Закарпатської області
від 07.12.2006р. про поворот виконання рішення по справі
№2-2659/06; ухвали Апеляційного суду Харківської області від
25.04.2006р. по справі №22-а-2421/2006, ухвали Московського
районного суду м. Харкова від 31.07.2006р. про зобов'язання
вчинити певні дії".
В іншій частині ухвалу господарського суду м. Києва від
27.02.2007р. залишено без змін. Апеляційну скаргу ВАТ
"Науково-виробниче підприємство "Сатурн" на ухвалу господарського
суду м. Києва від 04.07.2007р. залишено без задоволення.
Апеляційне провадження по перегляду ухвали господарського суду м.
Києва від 04.07.2007р. припинено.
У касаційних скаргах МПП "ОРIЯНА-К" та ТОВ "Всеукраїнський
реєстратор" просять скасувати постанову Київського апеляційного
господарського суду від 04.10.2007р. в частині зміни ухвали
господарського суду м. Києва від 27.02.2007р. та залишити ухвалу
господарського суду м. Києва від 27.02.2007р. без змін, в іншій
частині вказану постанову залишити без змін, посилаючись на
порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального
права.
У справі оголошувалась перерва з 20.02.2008р на 12.03.2008р.
та 19.03.2008р.
Касаційні скарги підлягають частковому задоволенню з
наступних підстав.
З огляду приписів ст.ст. 66, 67 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника,
який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів
до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в
будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів
може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення
господарського суду.
Позов забезпечується:
накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать
відповідачеві;
забороною відповідачеві вчиняти певні дії;
забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета
спору;
зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або
іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному
порядку.
Відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України "Про
практику застосування судами цивільного процесуального
законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову" №9 від
22.12.2006р. ( va009700-06 ) (va009700-06)
недопустимо забезпечувати позов
шляхом зупинення виконання судових рішень, що набрали законної
сили.
Предметом спору є визнання такими, що суперечать
законодавству України і є недійсними реєстрація акціонерів для
участі у зборах 20.12.2006р. за реєстром, складеним реєстратором
ЗАТ "ОКМА", та рішень прийнятих на загальних зборах ВАТ
"Науково-виробниче підприємство "Сатурн", що проводились
правлінням останнього та уповноваженими ним особами 20.12.2006р.,
а також про визнання правомірними та законними скликані та
проведені 20.12.2006р. загальні збори акціонерів ВАТ
"Науково-виробниче підприємство "Сатурн", реєстрація акціонерів
для участі у яких проводилась ТОВ "Всеукраїнський реєстратор" та
його уповноваженими особами біля центрального входу до приміщень
відповідача за адресою: м. Київ, пр-т 50-річчя Жовтня, 2-д.
Як встановлено апеляційним судом та підтверджується
матеріалами справи, вжиті ухвалою господарського суду м. Києва від
27.02.2007р. заходи до забезпечення позову загалом є правомірним
та відповідають чинному законодавству, оскільки такий спосіб
забезпечення позову відповідає змісту позовних вимог.
Разом з тим, відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду
України "Про практику застосування судами цивільного
процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення
позову" №9 від 22.12.2006р. ( va009700-06 ) (va009700-06)
недопустимо
забезпечувати позов шляхом зупинення виконання судових рішень, що
набрали законної сили.
Апеляційним судом було також встановлено, що виконання
вказаної ухвали від 27.02.2007р. може унеможливити виконання інших
судових рішень, що вступили в законну силу, по інших справах, які
не стосується предмету спору, а саме:
- ухвали Мукачівського міськрайнного суду Закарпатської
області від 07.12.2006р., залишеної без змін Постановою Вищого
господарського суду від 21.05.2007р., якою визначено, що
реєстратором ВАТ "НВП "Сатурн" є ЗАТ "ОКМА", якого зобов'язано
продовжити ведення реєстру ВАТ "НВП "Сатурн" і зобов'язано не
припиняти ведення реєстру ВАТ "НВП "Сатурн". Даною ухвалою було
також заборонено реєстратору ТОВ "Всеукраїнський реєстратор"
ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "НВП
"Сатурн", визнано систему реєстру власників іменних цінних паперів
ВАТ "НВП "Сатурн", сформовану ТОВ "Всеукраїнський реєстратор" на
підставі реєстру акціонерів власників іменних цінних паперів ВАТ
"НВП "Сатурн", складеного на 15 квітня 2006 року, незаконною та
недійсною, зобов'язано реєстроутримувача ТОВ "Всеукраїнський
реєстратор" знищити сформовану систему реєстру власників іменних
цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн", зокрема, сформовану на підставі
реєстру акціонерів власників іменних цінних паперів ВАТ "НВП
"Сатурн" складеного на 15 квітня 2006 року, з обов'язковим
оформленням акта про знищення;
- ухвали Апеляційного суду Харківської області від
25.04.2006р, залишеної без змін ухвалою Верховного суду України
він 16.08.2007р., якою, в порядку повороту виконання скасованого
рішення Чугуївського міського суду Харківської області від 20
лютого 2006 року у справі № 2-27/2006,реєстратора ВАТ "НВП
"Сатурн" -ЗАТ "ОКМА" було зобов'язано внести до системи реєстру
власників іменних цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн" зміни шляхом
зарахування на емісійний рахунок ВАТ "НВП "Сатурн" 388 875 штук
простих іменних акцій третього випуску ВАТ "НВП "Сатурн",
зареєстрованого 10.02.2006р. територіальним управлінням ДКЦПФР у
м. Києві, номінальною вартістю 0, 25 грн., загальною номінальною
вартістю 97 218 грн. 75 коп., які на виконання рішення
Чугуївського міського суду Харківської області від 20 лютого 2006
року у справі № 2-327/2006 були зараховані на особистий рахунок
МПП "Оріяна -К";
- ухвали Московського районного суду м. Харкова від
31.07.2006р., залишеної без змін ухвалою апеляційного суду
Харківської області від 03.10.2006р., якою, в порядку повороту
виконання скасованої ухвали Московського районного суду м. Харкова
від 10 березня 2006 року реєстратора ВАТ "НВП "Сатурн" - ЗАТ
"ОКМА" було зобов'язано внести до системи реєстру власників
іменних цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн" зміни шляхом зарахування
на рахунок МПП "Оріяна -К" 388875 штук простих іменних акцій ВАТ
"НВП "Сатурн", номінальною вартістю 0, 25 грн., які на виконання
Ухвала Московського районного суду м. Харкова від 10 березня 2006
року по цивільній справі № 2-7757/06 були зараховані на особистий
рахунок АБ "Синтез" у зв'язку з знерухомленням; зобов'язано
реєстратора ВАТ "НВП "Сатурн" -ЗАТ "ОКМА" матеріалізувати 388875
штук простих іменних акцій ВАТ "НВП "Сатурн", номінальною вартістю
0, 25 грн., додаткового третього випуску ВАТ "НВП "Сатурн"
зареєстрованого 10.02.2006р. територіальним управлінням ДКЦПФР у
м. Києві; зобов'язано ЗАТ "ОКМА", яке є реєстроутримувачем ВАТ
"НВП "Сатурн" закрити у системі реєстру власників іменних цінних
паперів ВАТ "НВП "Сатурн" особовий рахунок АБ "Синтез" в якості
номінального утримувача МПП "Оріяна -К"; зобов'язано ЗАТ "ОКМА",
яке є реєстроутримувачем ВАТ "НВП "Сатурн", анулювати свідоцтво
про знерухомлення іменних цінних паперів ВАТ "НВП "Сатурн"у
кількості 388875 штук простих іменних акцій ВАТ "НВП "Сатурн",
номінальною вартістю 0, 25 грн., оформлене та видане на АБ
"Синтез", як номінального утримувача МПП "Оріяна-К".
Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції прийшов
до підставного висновку про часткове задоволення апеляційної
скарги ВАТ "НВП "Сатурн" на ухвалу господарського суду м. Києва
від 27.02.2007р. та зміну останньої шляхом виключення заборони ЗАТ
"ОКМА" та ТОВ "Всеукраїнський реєстратор" на вчинення певних дій,
що пов'язані з виконанням інших судових рішень, що вступили в
законну силу, по інших справах, що водночас сприяло захисту прав і
законних інтересів сторін у спорі щодо питання забезпечення
позову.
Отже, доводи касаційних скарг в частині оскарження постанови,
не спростовують правильності висновків суду апеляційної інстанції.
Водночас, суд касаційної інстанції погоджується з доводами
касаційних скарг стосовно законності і обгрунтованості прийнятої
постанови від 04.10.2007р. і в частині вирішення питання щодо
оскарження ухвали господарського суду м. Києва від 04.07.2007р.
Керуючись ст.ст.111-5, 111-7, 111-9, 111-11 - 111-12
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий
господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційні скарги Малого приватного підприємства "ОРIЯНА-К" та
Товариства з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнський
реєстратор" задовольнити частково.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від
04.10.2007р. залишити без змін.
Головуючий В.Перепічай
С у д д і
I.Вовк
П.Гончарук