ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 лютого 2008 р.
№ 21/326
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
суддів:
М.Остапенка,
Є. Борденюк,
М. Михайлюка,
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Виробниче
підприємство "Укр-Метал"
на постанову
від 27.11.2007 року
Київського апеляційного господарського суду
у справі
№ 21/326
за позовом
ТОВ "Металтрейдінг"
до
1) ТОВ "Виробниче підприємство "Укр-Метал", 2) ТОВ
"Укрресурс"
про
визнання договору недійсним
В судове засідання прибули представники сторін:
позивача
Абросімова О.В. (дов. 10.01.2006 р.)
відповідача-1
Хілова I.М. (дов. 10.07.2007 р.)
Заслухавши суддю-доповідача -Є. Борденюк, пояснення
представників сторін та перевіривши матеріали справи, Вищий
господарський суд України
ВСТАНОВИВ:
ТОВ "Металтрейдінг" звернувся з позовом про визнання
недійсним на підставі ст.ст. 48, 224, 225 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
договору купівлі-продажу № 05 від 05.11.2002 р. та акту
приймання-передачі до нього від 05.11.2002 р., укладених між
відповідачами, предметом яких є відокремлене майно (об'єкти
майнового комплексу з виробництва бетону та залізобетонних
виробів) загальною площею 3102,00 кв.м., розташоване за адресою:
м. Київ, вул. Будіндустрії, 8.
Позовні вимоги обгрунтовані тим, що рішенням господарського
суду міста Києва від 05.02.2007 р. у справі № 24/935 визнано
недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу № 3 від
29.08.2002 р., за яким позивач (ТОВ "Металтрейдінг") продав
відповідачу-2 (ТОВ "Укрресурс") відокремлене майно загальною
площею 3102 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул.
Будіндустрії, 8. В даному рішенні судом було встановлено, що
нерухоме майно за договором № 3 було відчужено без справжньої волі
ТОВ "Металтрейдінг" на відчуження зазначеного майна, таким чином
воно вибуло з власності власника поза його волею. За таких
обставин, в порушення приписів ст. 225 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
,
відповідач-2 не мав права продавати нерухоме майно відповідачу-1.
Право власності відповідача-1 на вказане вище майно на
підставі даного договору ніколи не було зареєстроване в Київському
міському бюро технічної інвентаризації та реєстрації права
власності на об'єкти нерухомого майна, натомість право власності
позивача на нерухоме майно, що є предметом договору № 03, на
момент його укладення, підтверджувалось свідоцтвом про право
власності серії ВАА № 488255 від 05.08.2002, про що було зроблено
запис в реєстрову книгу БТI міста Києва № 648-з та видано
відповідне реєстраційне посвідчення.
Рішенням господарського суду міста Києва від 11.06.2007 р.
(суддя Е. Шевченко), яке залишено без змін постановою Київського
апеляційного господарського суду від 27.11.2007 р. (колегія
суддів: О.Моторний, В.Кошіль, О.Вербицька), позовні вимоги
задоволено частково. Визнано недійсним з моменту укладення договір
купівлі-продажу № 05 від 05.11.2002 р., укладений між ТОВ
"Виробниче підприємство "Укр-Метал" та ТОВ "Укрресурс". В іншій
частині позовних вимог відмовлено.
Судові рішення мотивовані тим, що рішенням господарського
суду міста Києва від 05.02.2007 р. у справі № 24/935 визнано
недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу № 3 від
29.08.2002 р., за яким позивач продав відповідачу-2 відокремлене
майно загальною площею 3102 кв. м., що знаходиться за адресою: м.
Київ, вул. Будіндустрії, 8, а тому відповідач-2 не мав права, в
розумінні ст. 225 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, продавати нерухоме майно
відповідачу-1.
Щодо відмови у заявлені позовних вимоги про визнання
недійсним акту приймання-передачі від 05.11.2002 р., укладеного
між відповідачами по даній справі, то суди дійшли такого висновку
з огляду на те, що акт приймання-передачі до договору не є
самостійним правочином і не породжує для сторін правових
наслідків, а є формою закріплення виконання сторонами правочину
зобов'язань.
Звертаючись до суду з касаційною скаргою, ТОВ "Виробниче
підприємство "Укр-Метал" просить постанову у справі скасувати, у
позові відмовити, посилаючись при цьому на неправильне
застосування норм матеріального права, а саме ст.ст. 71, 76, 80,
145 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, та неповне з'ясування
всіх обставин справи.
Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних
обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України
дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає до задоволення,
виходячи з такого.
ТОВ "Металтрейдінг" звернулося до суду з позовом про визнання
недійсним договору купівлі-продажу від 05.11.2002 за № 05,
укладеного між ТОВ "Укрресурс" (продавець) та ТОВ "Виробниче
підприємство "Укр-Метал" (покупець). Предметом оспорюваного
договору є нерухоме майно, яке за договором купівлі-продажу № 3
від 29.08.2002, укладеного між ТОВ "Металтрейдінг" (продавець) та
ТОВ "Укрресурс" (покупець) відчужене за відсутності дійсної волі
власника. Так як рішенням господарського суду м. Києва від
05.02.2007 у справі за позовом ТОВ "Металтрейдінг" до ТОВ
"Укрресурс", договір купівлі-продажу від 28.08.2002 визнаний
недійсним з огляду на порушення з боку продавця ст.10 Статуту
товариства та рішення зборів учасників товариства від 07.01.2002
за № 3/02 щодо затвердження договору зборами учасників, то
подальше відчуження майна ТОВ "Укрресурс" шляхом укладення
оспорюваного договору купівлі-продажу, порушує права та інтереси
позивача як власника.
Судові рішення попередніх інстанцій, якими позовні вимоги
визнані обгрунтованими, ухвалені з порушеннями норм матеріального
права, виходячи з такого.
Відповідно до положень ст.48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, керуючись
якими рішенням господарського суду м. Києва від 05.02.2007
визнаний недійсним договір купівлі-продажу від 28.08.2002, по
недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій
стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути
одержане в натурі-відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші
наслідки недійсності угоди не передбачені законом.
Застосування способу реституції при визнанні недійсності
угоди є визначальним для відновлення порушеного права. Лише
зобов'язання покупця повернути продавцю майно, одержане за
недійсним договором купівлі-продажу, відновлює право власності
останнього. Рішення про визначення способу застосування реституції
відсутнє.
Зважаючи на те, що ст.10 Статуту ТОВ "Металтрейдінг" до
компетенції зборів учасників товариства належить питання
затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує суму,
розмір якої визначається зборами учасників на початку кожного
календарного року, а рішення зборів від 07.01.2002 за № 3/02 про
затвердження ними договорів, укладених від імені товариства на
суму, що перевищує 80000,00 грн., не внесене до статуту
товариства, положеннями якого розмежовується компетенція органів
управління товариством, то висновок про втрату ТОВ "Укрресурс"
статусу власника майна за недійсним договором купівлі-продажу, є
передчасним (ст.225 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
).
Виходячи з наведеного, правових підстав для висновку про
невідповідність оспорюваного договору вимогам Закону, не
вбачається.
Крім того, відповідно до положень ст.76 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна
була дізнатися про порушення свого права. Відчуження майна
товариства за договором купівлі-продажу без затвердження його
загальними зборами учасників, було відоме або повинно було бути
відомим товариству не пізніше затвердження результатів
господарської діяльності за 2002 рік.
Звернення до суду з позовом у травні 2007 р. про визнання
недійсним договору купівлі-продажу від 05.11.2002, відбулося після
закінчення строків позовної давності. Посилання судів попередніх
інстанцій на те, що право на позов виникло з дня набуття чинності
рішення від 05.02.2007 суперечить положенням ч.6 ст.261 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
. Відповідно до ч.5 ст. 267 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
порушене право підлягає захисту, якщо суд визнає поважними причини
пропущення позовної давності, оскільки колегія суддів Вищого
господарського суду України дійшла висновку, що право позивача не
порушене, підстав для застосування наслідків закінчення строку
позовної давності, не вбачається.
Керуючись ст.ст.111-5, 111-7, 111-9-111-12 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ТОВ "Виробниче підприємство "Укр-Метал"
задовольнити.
Рішення від 11.06.2007 господарського суду м. Києва,
постанову від 27.11.2007 Київського апеляційного господарського
суду у справі № 21/326 скасувати.
Прийняти нове рішення: у позові відмовити.
Головуючий, суддя М. Остапенко
Судді: Є. Борденюк
М. Михайлюк