4/283 Про визнання права власності на нерухоме та рухоме майно - 29.01.2008 Прийняття

розглянувши касаційну скаргу Приватної агрофірми "Нове життя" на рішення господарського суду Полтавської області від 31.07.07р. та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 03.10.07р.

у справі № 4/283

за позовом Приватної агрофірми "Нове життя", с. Першотравневе, Чутівський район, Полтавська обл.

до першого відповідача ВАТ "Таврія", с. Таверівка, Чутівський район, Полтавська обл.

другого відповідача Колективного підприємства "Полтавське бюро технічної інвентаризації " Інвентаризатор", м. Полтава

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача Таверівської сільської ради Чутівського району Полтавської області

про визнання права власності

зустрічним позовом ВАТ "Таврія", с. Таверівка, Чутівський район, Полтавська обл.

до ПП "Нове життя", с. Першотравневе, Чутівський район, Полтавська обл.

про визнання договору недійсним

Рішенням господарського суду Полтавської області від 31.07.07р. у справі № 4/283 (суддя Білоусов С.М.) залишено без задоволення первісний позов Приватної агрофірми "Нове життя" до ВАТ "Таврія", Колективного підприємства "Полтавське бюро технічної інвентаризації " Інвентаризатор" та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача Таверівської сільської ради Чутівського району Полтавської області про визнання права власності на майно; зустрічний позов ВАТ "Таврія" до Приватної агрофірми "Нове життя" про визнання недійсним договору задоволено повністю, визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу № 1 від 25.10.01р., Приватну агрофірму "Нове життя" зобов'язано повернути ВАТ "Таврія" все нерухоме та рухоме майно, одержане за договором.

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 03.10.07р. (головуючий Мельник С.М., судді Корсакова Г.В., Гаврилюк О.М.) вказане рішення залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, позивач звернулося з касаційною скаргою, в якій просить рішення від 31.07.07р. та постанову від 03.10.07р. скасувати та прийняти нове рішення, яким вимоги первісного позову задовольнити повністю, а в задоволенні зустрічного позову відмовити. В обґрунтування касаційної скарги заявник посилається на порушення судами норм матеріального і процесуального права, зокрема, ст.ст. 62, 63, 128, 225, 228 Цивільного кодексу УРСР, ч. 1 ст. 19 Закону України "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі", ч. 1 ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" та ч. 1 ст. 4, п. 3 ч. 1 ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судами норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на слідуюче.

Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

28.08.01р. загальними зборами акціонерів ВАТ "Таврія" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 5, щодо продажу частки майна ПА "Нове життя" і ФГ "Греков" з метою погашення боргів по заробітній платі працівникам товариства та погашення іншої заборгованості до бюджету. Збори вирішили створити комісію по оцінці майна в кількості 5 чоловік у складі: В.І. Гнипи, Н.В. Скорик, В.І. Качала, З.П. Данилюк та М.О. Свириденка, надати комісії повноваження по реальній оцінці майна, що продається, укладанню договорів купівлі-продажу майна та актів на передачу майна покупцям.

25.10.01р. ВАТ "Таврія" (Продавець) та ПА "Нове життя" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу майна № 1, згідно якого перший відповідач зобов'язався передати позивачеві майно згідно переліку, наведеному у додатку № 1, а позивач сплатити вартість майна, в сумі 437 370,28 грн.

За актом прийому-передачі від 25.10.01р., який є додатком № 1 та невід'ємною частиною договору, ВАТ "Таврія" було передано ПА "Нове життя" рухоме та нерухоме майно на суму 437 370,28 грн. Двосторонній акт підписаний від ВАТ "Таврія" комісією у складі В.І. Гнипи, Н.В. Скорик, З.П. Данилюк, від ПА "Нове життя" генеральним директором І.І. Буряком та членами комісії В.О. Дмитренко, В.І. Качалою, К.П. Козаком.

Господарський суд першої інстанції вірно зазначив, що обидва позови взаємно пов'язані між собою, проте обмежився розглядом лише зустрічного позову. Рішення суду від 31.07.07р. не містить правового обґрунтування відмови в задоволенні первісного позову, визначення доводів, за якими суд відхилив докази, надані Приватною агрофірмою "Нове життя" в підтвердження позовних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

В порушення зазначеної норми процесуального права судом не були досліджені докази часткової оплати вартості майна в сукупності з доповненням від 30.03.04р. до договору № 1 і актом звірки взаємних розрахунків між ВАТ "Таврія" та ПА "Нове життя" за передане майно згідно акту приймання-передачі від 25.10.01р., станом на 26.08.05р.; не з'ясовано чи існували між сторонами інші зобов'язальні правовідносини, в рахунок оплати яких Приватною агрофірмою "Нове життя" могли відпускатися ВАТ "Таврія" товарно-матеріальні цінності і надаватися послуги.

Згідно ч. 2 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Київський міжобласний апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення у даній справі, зазначені обставини, які мають суттєве значення для справи, також не з'ясував.

Пунктом четвертим ч. 1 ст. 84 ГПК України визначено, резолютивна частина рішення суду має містити висновок про задоволення позову або про відмову в позові повністю чи частково по кожній з заявлених вимог.

Всупереч наведеній нормі процесуального права резолютивна частина рішення господарського суду Полтавської області від 31.07.07р. не містить висновку щодо відмови в задоволенні вимог про визнання права власності, усунення перешкод в користуванні майном з боку арбітражного керуючого та зобов'язані КП "Інвентаризатор" провести реєстрацію права власності, які були предметом заявленого первісного позову.

Зустрічний позов задоволений судом першої інстанції на підставі ст. 48, ч. 1 ст. 59 ЦК УРСР, в зв'язку з невідповідністю договору купівлі-продажу вимогам статей 62, 63, 224, 225 ЦК УРСР, ст.ст. 4, 41 Закону України "Про господарські товариства" та Статуту ВАТ "Таврія".

З таким висновком суду погодитися не можна.

Відповідно ст. 48 ЦК УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

По недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Згідно ст. 224 ЦК УРСР за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Відтак, висновок господарських судів про невизначеність предмету договору купівлі-продажу № 1 є помилковим.

Відповідно до ст. 225 ЦК УРСР право продажу майна, крім випадків примусового продажу, належить власникові.

ВАТ "Таврія" засновано згідно з рішенням регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській області від 14.01.97р. № 4 шляхом перетворення державного підприємства Таверівського бурякорадгоспу у відкрите акціонерне товариство у відповідності до Порядку перетворення у процесі приватизації державних, орендних підприємств і підприємств із змішаною формою власності у відкриті акціонерні товариства, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 11.09.96р. № 1099 (1099-96-п) (п. 1.1 Статуту).

Суд першої інстанції не визначивши, які саме об'єкти соціально-побутового призначення були предметом договору купівлі-продажу від 25.10.01р., не встановивши форму власності та правовий режим даного майна, дійшов висновку, що ВАТ "Таврія" не могли належати на праві власності два гуртожитки.

Згідно ч. 1 ст. 48 Закону України "Про господарські товариства" голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства.

Відповідно п. 8.4.5 Статуту ВАТ "Таврія" голова правління керує роботою правління та вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Він уповноважений керувати поточними справами товариства і виконувати рішення Вищого органу товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства.

За таких обставин, висновок суду першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, що загальні збори акціонерів обмежили повноваження голови правління укладати договір купівлі-продажу частки майна товариства, касаційна інстанція вважає передчасним, оскільки суди попередніх інстанцій не з'ясували чи вносились зміни до Статуту ВАТ "Таврія" стосовно повноважень голови правління.

Статтею 63 ЦК УРСР передбачено, угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Судами попередніх інстанцій також не досліджено чи мало місце наступне схвалення першим відповідачем в подальшому договору купівлі-продажу № 1 від 25.10.01р.

Враховуючи вищевикладене, колегія дійшла висновку, що оскаржені судові акти підлягають скасуванню в зв'язку з порушенням норм процесуального та неправильним застосуванням норм матеріального права, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду слід врахувати викладене, всебічно і повно перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, і в залежності від встановлених обставин вирішити спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Керуючись ст. ст. 1117, 1119 –11111 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України, -

Касаційну скаргу Приватної агрофірми "Нове життя" задовольнити частково.

Рішення господарського суду Полтавської області від 31.07.07р. та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 03.10.07р. у справі № 4/283 скасувати повністю.