ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 січня 2008 р.
№ 2-13/7850-2007
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
Грейц К.В.,
суддів :
Бакуліної С.В.,
Глос О.I.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали
касаційної скарги
Фонду майна Автономної Республіки Крим
на постанову
від 10.10.2007 року Севастопольського
апеляційного господарського суду
у справі
№ 2-13/7850-2007
господарського суду
Автономної Республіки Крим
за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське
підприємство "Прибережне"
до
Фонду майна Автономної Республіки Крим
треті особи:
1. Закрите акціонерне товариство "Керкінітіда";
2. Державне підприємство "Агропромислова фірма "Прибережна"
про
визнання дійсним договору та внесення змін до договору
в судовому засіданні взяли участь представники :
від позивача:
Пономарьова В.М. (довіреність б/н від 10.01.2008р.)
від відповідача:
від третіх осіб:
Голубєва Н.А. (довіреність №03Д від 08.01.2008р.)
не з'явились
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим
(суддя Жукова А.I.) від 25.06.2007 року, залишеним без змін
постановою Севастопольського апеляційного господарського суду
(головуючий суддя -Латинін О.А., судді -Антонова I.В., Котлярова
О.Л.) від 10.10.2007 року, у справі № 2-13/7850-2007 позов
задоволено; визнано позивача стороною договору оренди державного
нерухомого майна від 07 квітня 2006 року; договір оренди
державного нерухомого майна від 07 квітня 2006 року визнано
дійсним.
В касаційній скарзі відповідач просить скасувати ухвалені по
справі судові акти та прийняти нове рішення, яким в позові
відмовити, посилаючись на порушення норм матеріального права.
Відзиву на касаційну скаргу позивач та треті особи не
надіслали.
Треті особи не скористалися наданим процесуальним правом на
участь в засіданні суду касаційної інстанції.
Заслухавши пояснення по касаційній скарзі представника
відповідача, який підтримав викладені в ній доводи, заперечення на
касаційну скаргу представника позивача, перевіривши повноту
встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в
постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів Вищого
господарського суду України приходить до висновку, що касаційна
скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 07.04.2006 року
між Фондом майна АР Крим та Закритим акціонерним товариством
"Корпорація Керкінітіда" було укладено Договір оренди державного
нерухомого майна - садів загальною площею 86,8 га та виноградників
загальною площею 852,0 га, розташованих за адресою: Чорноморський
район, с. Медведево, та знаходяться на балансі Державного
підприємства "Агропромислова фірма "Прибережна". Договір було
укладено в письмовій формі, сторони за договором домовились про
нотаріальне посвідчення договору оренди нерухомого майна. На
підтвердження згоди орендодавця щодо нотаріального посвідчення
договору оренди Фонд державного манна АР Крим видав начальнику
відділу оренди Анісімовій Т.П. довіреність від 26.01.2006 року на
укладення в органах нотаріату договору оренди державного майна, а
також майна, що належить АР Крим.
З матеріалів справи вбачається, що сторони домовилися щодо
усіх істотних умов договору, відбулось часткове виконання
договору, а саме, балансоутримувач передав орендареві за актом
приймання-передачі (Додаток № 1 до Договору оренди від 07.04.2006
року) об'єкт оренди, останній став його використовувати за
цільовим призначенням та сплачувати орендну плату.
Відповідно до статті 220 Цивільною кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов
договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося
повне або часткове виконання договору, але одна із сторін
ухиляється від його нотаріальною посвідчення, суд може визнати
такий договір дійсним.
Судами встановлено, що здійснити нотаріальне посвідчення
договору оренди садів та виноградників не виявилось можливим з
підстав ухилення орендодавця від нотаріального посвідчення
укладеного договору.
В процесі розгляду справи судами Фондом майна АР Крим не було
заявлено заперечень проти дійсності укладеного договору.
На підставі викладеного суди дійшли висновку, що позовні
вимоги в цій части є обгрунтованими і правомірно їх задовольнили.
Що стосується позовних вимог ТОВ "Сільськогосподарське
підприємство "Прибережне" про визнання його стороною Договору
оренди державного нерухомого майна від 07.04.2006 року то
апеляційний суд, задовольняючи їх, обгрунтовано виходив із
наступного.
12.05.2006 року на чергових загальних зборах акціонерів
Закритого акціонерною товариства "Корпорація "Керкінітіда", на
підставі Глави 7 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
, Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, було прийнято
рішення про реорганізацію шляхом виділення Товариства з обмеженою
відповідальністю.
02.08.2006 року на позачергових загальних зборах акціонерів
Закритого акціонерного товариства "Корпорація "Керкінітіда" було
вирішено перейменувати Закрите акціонерне товариство "Корпорація
"Керкінітіда" на Закрите акціонерне товариство "Керкінітіда".
В подальшому мала місце реорганізація Закритого акціонерного
товариства "Керкінітіда", в результаті якої, шляхом виділу,
з'явилось Товариство з обмеженою відповідальністю "Кримський
стандарт ЄВ".
Факт реорганізації ЗАТ "Керкінітіда" та виділу в процесі неї
ТОВ "Кримський стандарт ЄВ" підтверджується Статутом Товариства з
обмеженою відповідальністю "Кримський стандарт ЄВ", відповідно до
пункту 1.1. якого ТОВ "Кримський стандарт ЄВ" створене шляхом
виділення в процесі реорганізації Закритого акціонерного
товариства "Корпорація "Керкінітіда", відповідно до статті 56
Господарського кодексу України ( 436-15 ) (436-15)
, статті 109 Цивільного
кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
, приписів Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
та інших законодавчих актів
України, та є частковим правонаступником прав та обов'язків
Закритого акціонерного товариства "Корпорація "Керкінітіда"
відповідно до розподільчого балансу.
Відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
, виділом є перехід за розподільчим балансом частини
майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох
створюваних нових юридичних осіб.
Згідно зі статтею 59 Господарського кодексу України
( 436-15 ) (436-15)
, у разі приєднання одного або кількох суб'єктів
господарювання до іншого суб'єкта господарювання до цього
останнього переходять усі майнові права та обов'язки приєднаних
суб'єктів господарювання.
З матеріалів справи вбачається, що 02.08.2006 року, згідно
рішення позачергових зборів ЗАТ "Корпорація "Керкінітіда" від
02.08.2006 року голова загальних зборів акціонерів ЗАТ "Корпорація
"Керкінітіда" - Смаглій А.В., голова правління ЗАТ "Корпорація
"Керкінітіда" - Голубенко С.Ю. та головній бухгалтер ЗАТ
"Корпорація "Керкінітіда" - Аброскіна Т.В. склали передавальний
акт про правонаступництво Товариства з обмеженою відповідальністю
"Кримський стандарт ЄВ" щодо прав та обов'язків по договорах,
укладених ЗАТ "Корпорація "Керкінітіда" з іншими особами. Так,
пунктом 8 вказаного передавального акта зазначено договір,
укладений 07.04.2006 року з Фондом держмайна АР Крим (а.с.71).
За таких обставин, судова колегія вірно не визнала
обгрунтованими посилання Фонду майна АР Крим на той факт, що в
результаті часткового правонаступництва до ТОВ "Кримський стандарт
ЄВ" не перейшли правовідносини за договором оренди від 07.04.2006
року.
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, кожна сторона повинна довести ті обставини на
яких грунтуються її вимоги і заперечення.
У даному випадку, хоча й мало місце часткове
правонаступництво, однак фактичними даними підтверджується те, що
до ТОВ "Кримський стандарт ЄВ" перейшли права та обов'язки саме за
договором оренди від 07.04.2006 року. При цьому, Фондом майна АР
Крим не надано суду даних про існування будь-яких інших договорів,
укладених ним 07.04.2006 року з ЗАТ "Корпорація "Керкінітіда".
Судом встановлено, що зборами учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю "Кримський стандарт ЄВ" від 04.08.2006
року було прийнято рішення про приєднання до Товариства з
обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство
"Прибережне" та припинення Товариства з обмеженою відповідальністю
"Кримський стандарт ЄВ" у зв'язку з приєднанням.
Рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю "Кримський стандарт ЄВ" від 21.09.2006 року було
затверджено передавальний акт, згідно якому правонаступником щодо
всіх прав та обов'язків, у зв'язку з приєднанням, є Товариство з
обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство
"Прибережне".
Iз змісту передавального акта вбачається факт
правонаступництва Товариством з обмеженою відповідальністю
"Сільськогосподарське підприємство "Прибережне" прав та
зобов'язань по договорах укладених між ЗАТ "Корпорація
"Керкінітіда" (правонаступником якого є ТОВ "Кримський ЄВ"),
зокрема, по договору, укладеному 07.04.2006 року з Фондом майна АР
Крим (а.с.92).
Пунктом 10.8 договору оренди від 07.04.2006 року передбачено,
що реорганізація орендодавця чи орендаря, або перехід права
власності на орендоване майно третім особам, не визнається
підставою для зміни або припинення його чинності і він зберігає
свою чинність для нового власника (нового орендаря) орендованого
майна (його правонаступників).
27.11.2006 року ЗАТ "Керкінітіда" звернулось до Фонду майна
АР Крим з пропозицією внести зміни до Договору оренди державного
нерухомого майна від 07.04.2006 року, де замість орендаря та у
якості орендаря - ЗАТ "Корпорація "Керкінітіда" просило визначити
ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Прибережне".
У листі (вих. № 08-10 11670 від 15.12.2006 року) Фонд майна
АР Крим у задоволенні пропозиції про внесення змін до Договору
оренди від 07.04.2006 року відмовив з тих підстав, що
правонаступництво було лише частковим (а.с.17).
Встановлені обставини свідчать про безпідставність такої
відповіді та підтверджують факт правонаступництва саме в частині
договору оренди від 07.04.2006 року.
Враховуючи наведене постанова Севастопольського апеляційного
господарського суду є законною і обгрунтованою, а касаційна скарга
такою, що грунтується на помилковому тлумаченні положень чинного
законодавства України.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-8, п.1 ч.1 ст. 111-9, ст.
111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Фонду майна Автономної Республіки Крим від
09.11.2007 року №08-14/10623 на постанову Севастопольського
апеляційного господарського суду від 10.10.2007 року у справі №
2-13/7850-2007 залишити без задоволення, а постанову
Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.10.2007
року у справі № 2-13/7850-2007 -без змін.
Головуючий-суддя
К.Грейц
С у д д і
С.Бакуліна
О.Глос