30/222-07 Про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю та змін до статуту - Текст документа

У квітні 2007 року позивачі звернулися до господарського суду Дніпропетровської області до товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж" з позовною заявою, в якій з врахуванням доповнень та уточнень, просили: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", викладене в протоколі № 31 від 30.08.2005 року в частині виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", викладене в протоколі № 31 від 30.08.2005 року в частині розподілу вивільнених у зв'язку з виключенням учасників часток у статутному капіталі товариства та затвердження їх розміру; визнати недійсними зміни до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", затвердженого загальними зборами учасників товариства від 27.04.2005 року та від 30.08.2005 року в частині визначення часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", викладених у Додатку № 1 до Статуту товариства, затвердженого загальними зборами учасників товариства від 27.04.2005 року та від 30.08.2005 року.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2007 року (суддя Євстигнеєва Н.М.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28.08.2007 року (головуючий -Павловський П.П, судді -Чус О.В., Швець В.В.), позов задоволено частково: визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", викладене в протоколі № 31 від 30.08.2005 року в частині виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", викладене в протоколі № 31 від 30.08.2005 року в частині розподілу вивільнених у зв'язку з виключенням учасників часток у статутному капіталі товариства та затвердження їх розміру; визнано недійсними зміни до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", затвердженого загальними зборами учасників товариства від 30.08.2005 року в частині визначення часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", викладених у Додатку № 1 до Статуту товариства, затвердженого загальними зборами учасників товариства від 30.08.2005 року. В частині визнання недійними змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", затвердженого загальними зборами учасників товариства від 27.04.2005 року відмовлено.

В касаційній скарзі відповідач, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 3 липня 2007 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28 серпня 2007 року, і постановити нове рішення, яким у позові відмовити.

Заслухавши пояснення представника позивача ОСОБА_4, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як було встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, на загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", які відбулися 30.08.2005 року та зафіксовані в протоколі загальних зборів № 31, було поставлено на голосування та прийнято рішення про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 з підстав непідписання ними Статуту товариства у новій редакції, про розрахунок з зазначеними особами згідно з положеннями статті 54 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) . Відповідно до протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж" № 31 від 30.08.2005 року на порядок денний було поставлено для розгляду такі питання: підведення підсумків роботи ТОВ ПКБ "Стальмонтаж" за I півріччя 2005 року; розгляд заяви працівників ТОВ "Стальмонтаж-плюс" про надання їм в оренду приміщення в будинку по вул. Ломана, 19; про порушення виконання своїх обов'язків учасниками товариства ПКБ "Стальмонтаж".

Судами також було встановлено, що відповідно до пункту 9.13 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж" збори учасників товариства мають право приймати рішення лише з питань, включених до порядку денного. Відповідно до положень частини 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Таким чином, зважаючи на ту обставину, що на загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", які відбулися 30.08.2005 року, до порядку денного питання про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4, а також про розподіл часток у статутному капіталі та затвердження їх розміру, у передбаченому чинним законодавством порядку включені не були, суди цілком обгрунтовано дійшли висновку про неправомірність прийнятих на загальних зборах рішень із зазначених питань та про задоволення позову в цій частині.

Судами також було правомірно зазначено, що позов в частині визнання недійсними змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", затвердженого загальними зборами учасників товариства від 27.04.2005 року не підлягає задоволенню, оскільки рішення загальних зборів від 27.04.2005 року, відображене в протоколі № 30, не визнано в установленому порядку недійсним.

За таких обставин, суди першої та апеляційної інстанції прийшли до правильного висновку про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ ПКБ "Стальмонтаж", викладених в протоколі № 31 від 30.08.2005 року в частині виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 та в частині розподілу вивільнених у зв'язку з виключенням учасників часток у статутному капіталі товариства та затвердження їх розміру; а також про визнання недійсними змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", затвердженого загальними зборами учасників товариства від 30.08.2005 року в частині визначення часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж", викладених у Додатку № 1 до Статуту товариства, затвердженого загальними зборами учасників товариства від 30.08.2005 року.

Доводи касаційної скарги висновків суду першої та апеляційної інстанції не спростовують, а тому підстав для скасування рішення господарського суду Дніпропетровської області від 3 липня 2007 року та постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28 серпня 2007 року не вбачається.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 ГПК України (1798-12) , Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Стальмонтаж" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 3 липня 2007 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28 серпня 2007 року у справі № 30/222-07 -без змін.