ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 листопада 2007 р.
№ 2-65/07
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Добролюбової Т.В. -головуючого
Гоголь Т.Г.
Швеця В.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ОСОБА_1
на постанову
Донецького апеляційного господарського суду від 23.07.2007
року
у справі
№ 2-65/07
Жовтневий районний суд м. Маріуполя
за позовом
ОСОБА_1
до за участю третіх осіб
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріфарм" 2)
Приватного підприємства "Труш Т.М." 1) ОСОБА_2; 2) Кооператив
"Нептун"
про
визнання недійсним договору купівлі-продажу та стягнення
моральної шкоди
за участю представників від :
позивача: ОСОБА_3 (дов. від 06.11.07) ;
відповідача 1: не з'явилися, належно повідомлені про час і
місце розгляду справи;
відповідача 2: не з'явилися, належно повідомлені про час і
місце розгляду справи;
третьої особи 1: не з'явилися, належно повідомлені про час і
місце розгляду справи;
третьої особи 2: не з'явилися, належно повідомлені про час і
місце розгляду справи
ВСТАНОВИВ :
24 квітня 2006 року ОСОБА_1(далі - позивач) звернувся до
Жовтневого районного суду м. Маріуполя з позовом до Товариства з
обмеженою відповідальністю "Маріфарм" (далі - відповідач 1) та
Приватного підприємства "Труш Т.М." (далі - відповідач 2) з
позовом про визнання недійсним договору купівлі -продажу
нежитлового приміщення № 1 від 14.05.03р., укладеного між
продавцем ТОВ "Маріфарм" в особі директора ОСОБА_2 і покупцем ПП
"Труш Т.М." в особі директора Труш Т.М., загальною площею 248,7
кв.м., що складає 52/100 частини будинку № 115 та знаходиться за
адресою: м. Маріупол, пр-т Леніна, 115, а також стягнення
солідарно з відповідачів моральної шкоди у розмірі 10000 грн.
Під час розгляду справи, позовні вимоги були змінені: визнати
недійсним договір купівлі -продажу нежитлового приміщення № 1 від
14.05.03 та стягнути з відповідача судові витрати (заява від
25.10.06, т.1, а.с. 133).
Обгрунтовуючи свої вимоги позивач посилався на статті 227,
233 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, а також на п. 10.2 Статуту ТОВ
"Маріфарм".
Рішенням Жовтневого районного суду м. Маріуполя від 28.04.07
(суддя Папаценко П.I.) позовні вимоги ОСОБА_1 задоволені частково,
визнано недійсним договір № 1 від 14.05.03р., зобов'язано ПП "Труш
Т.М." повернути ТОВ "Маріфарм" у власність зазначене нежитлове
приміщення та стягнено з ТОВ "Маріфарм" на користь ПП "Труш Т.М."
10000 грн. В іншій частині позовних вимог - відмовлено.
Рішення мотивоване тим, що спірна угода була укладена
всупереч встановленим цілям діяльності відповідача 1), визначених
його Статутом та є такою, що укладена особою, з перевищенням
наданих їй повноважень.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 23
липня 2007 року (колегія суддів у складі: Алєєва I.В. -головуючий,
Величко Н.Л., Шевкова Т.А) апеляційну скаргу Приватного
підприємства "Труш Т.М" задоволено, рішення Жовтневого районного
суду м. Маріуполя від 28.04.07р. скасовано, відмовлено у
задоволенні позовних вимог ОСОБА_1в частині визнання недійсним
договору купівлі -продажу нежитлового приміщення № 1 від 14.05.03.
Апеляційний суд зазначив, що у позивача відсутнє право на
звернення з даним позовом до суду, оскільки він не є стороною
спірних правовідносин щодо укладення договору купівлі-продажу, а
тому права та інтереси позивача не порушені. Крім того, суд
зазначив про те, що директор відповідача 1) не перевищив надані
йому повноваження, оскільки спірний договір купівлі-продажу
укладений на суму 10 000 грн., тобто на суму, що є меншою від
статутного фонду товариства, у зв'язку з чим, посилання суду
першої інстанції на статтю 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
є
безпідставними.
Не погоджуючись з винесеним судовим актом апеляційної
інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України
з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову
Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.07.2007
року, а рішення Жовтневого районного суду м. Маріуполя залишити в
силі.
В обгрунтуванні своїх вимог скаржник посилається на
незастосування апеляційним судом частини четвертої статті 111,
частини другої статті 148 та статті 149 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, які
на його думку слід було застосувати до даних правовідносин.
Скаржник також зазначає, що укладена угода суперечить цілям
відповідача 1), а також є такою, що укладена особою з перевищенням
наданих їй повноважень, наслідком чого, відповідно до статей 50 та
63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, є недійсність договору.
Відповідно до вимог статей 108, 111-7 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, касаційна інстанція
переглядає за касаційною скаргою (поданням) рішення місцевих
господарських судів та постанови апеляційних господарських судів
та, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіряє
застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм
матеріального і процесуального права.
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, що
викладені в п.1 По станови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове
рішення ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
", рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно
перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами
матеріального права, що підлягають застосуванню до даних
правовідносин.
Обгрунтованим визнається рішення, в якому повністю
відображені обставини, що мають значення для даної справи,
висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представника
позивача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги,
дослідивши правильність застосування господарськими судами норм
матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що
касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних
підстав.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами
попередніх інстанцій, розпорядженням Маріупольського міського
голови від 18.01.01 № 50р зареєстровано Товариство з обмеженою
відповідальністю "Маріфарм", його Установчий договір та Статут.
Згідно з останніми, статутний фонд складає 11 800 грн., з рівними
долями учасників відповідача 1) - ОСОБА_2 і ОСОБА_1, що відповідно
становлять по 5 900 грн., тобто 50 % кожному (т.1, а.с. 7-17).
За договором купівлі-продажу № 285 від 10.12.01 відповідач 1)
придбало у власність у Маріупольського управління міського майна
нежитлове приміщення Літ. А-5 (цоколь), загальною площею 248, 7
кв.м., що складає 52/100 частини будинку (т.1, а.с. 20-24).
14.05.2003 року на підставі договору купівлі-продажу № 1
(далі - Договір) право власності на вищезазначене нежитлове
приміщення було передано ПП "Труш Т.М." .
У касаційній скарзі ОСОБА_1зазначає, що ТОВ "Маріфарм" було
створено з метою здійснення виробничої, науково-дослідної та
комерційної діяльності з метою отримання доходу, а укладений
Договір суперечить зазначеним цілям, у зв'язку з чим, апеляційний
суд помилково не застосував статтю 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
для
вирішення спору.
Суд першої інстанції встановив, що ОСОБА_2- директор
відповідача 1) уклав Договір на вкрай невигідних умовах для
товариства, за ціною 10 000 грн., що не відповідає фактичній
вартості приміщення. Крім того, наслідком продажу вказаного майна
є фактична ліквідація відповідача 1). У зв"язку з чим, Договір є
таким, що укладений всупереч встановленим цілям діяльності
відповідача 1), визначених його Статутом.
Апеляційним судом дане питання взагалі не досліджувалося.
Колегія суддів вважає, що судом першої інстанції неправильно
застосовано статтю 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
. Відповідно до частини
першої статті 26 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
юридична особа має цивільну
правоздатність відповідно до встановлених цілей її діяльності.
Приймаючи рішення та постанову суди не дослідили положення статуту
ТОВ "Маріфарм" та не надали юридичну оцінку цілям діяльності
товариства.
За правилами статті 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
угода визнається
недійсною, якщо вона укладена юридичною особою в супереч з цілями
її діяльності. Визначаючи зміст і межі спеціальної правоздатності
господарюючих суб'єктів, слід виходити з широкого розуміння тих
цілей, які ці суб'єкти намагаються досягти у своїй діяльності, не
обмежуючись лише основними завданнями їх діяльності.
Тому недійсною на підставі статті 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
може
визнаватися лише така угода, яка прямо суперечить цілям юридичної
особи, зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в
установчих документах.
З огляду на це, колегія суддів вважає, що суд першої
інстанції дійшов передчасного висновку щодо недійсності Договору
на підставі статті 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Відповідно до п. і) статті 41 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
до компетенції загальних
зборів належить, в тому числі, затвердження договорів (угод),
укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.
Суд першої інстанції встановив, що сума Договору перевищувала
розмір статутного фонду відповідача 1), а також те, що укладення
Договору відбулося без відповідного його затвердження загальними
зборами товариства, що призвело до порушення встановлених вимог
закону, наслідком чого є недійсність укладеного Договору.
Скаржник у касаційній скарзі зазначає, що апеляційний суд
приймаючи постанову невірно застосував норму статті 63 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
, відповідно до якої, угода, укладена від імені другої
особи особою з перевищенням наданих їй повноважень, створює,
змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку
представляють, лише в разі подальшого схвалення угоди цією особою.
Апеляційний суд дійшов висновку, що Статут відповідача 1) не
містить норм чи положень, які б обмежували повноваження директора
щодо укладення господарських договорів з певною сумою. Посилання ж
скаржника на п. 10.2. Статуту, відповідно до якого, загальні збори
товариства затверджують договори (угоди), що укладені на суму, яка
перевищує розмір статутного фонду, вважає необгрунтованими,
оскільки даний пункт встановлює обмеження лише щодо затвердження
договорів, а не їх укладення. Крім того, сума Договору становить
10 000 грн., що не перевищує розмір статутного фонду відповідача
1).
Також суд апеляційної інстанції, вказуючи на статтю 1 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, й на те, що право звернення до суду із
вимогою про визнання правочинів недійсними мають виключно сторони,
між якими укладено правочин, та інші особи, чиї права порушено,
встановив, що позивач не належить до кола суб'єктів між якими
виникли спірні правовідносини. А факт укладення Договору жодними
чином не призвів до порушення прав позивача, оскільки на момент
укладення Договору власником майна була юридична особа, а не
позивач.
Колегія суддів не погоджується з даними твердженнями судів, з
огляду на таке.
Суди попередніх інстанцій при дослідженні питання щодо
перевищення повноважень директором відповідача 1) не з'ясували
питання щодо розміру статутного фонду відповідача 1), що існував
на день укладення Договору, вважаємо, що дані висновки є
передчасними, оскільки зроблені при неповно з'ясованих обставин
справи.
Крім того, не погоджуючись з висновком апеляційного суду щодо
відсутності у позивача права на звернення з даним позовом до суду,
колегія суддів зазначає, що рішення виконавчого органу товариства,
прийняті з перевищенням компетенції, можуть бути визнані
недійсними за позовом учасників товариства.
Викладене свідчить про те, що судами при розгляді справи не
були достатньо враховані вимоги законодавства. Як наслідок,
прийняті у справі рішення та постанова не відповідають статтям 84,
105 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
та вимогам, що викладені в постанові
Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 "Про судове
рішення" ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
.
В зв'язку з чим, враховуючи межі перегляду справи в
касаційній інстанції (стаття 111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
),
рішення та постанова підлягають скасуванню, а справа передачі на
новий розгляд до місцевого господарського суду.
При новому розгляді справи місцевому господарському суду
необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати та
перевірити всі фактичні обставини справи, надати об'єктивну оцінку
доказам, які мають юридичне значення для її розгляду, правильно
застосувати норми матеріального та процесуального права.
З огляду на викладене та керуючись статтями 111-5, 111-7,
111-9 -111-12 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.
2. Рішення Жовтневого районного суду м. Маріуполя від
28.04.2007 року та Постанову Донецького апеляційного
господарського суду від 23.07.2007 року скасувати.
2. Справу № 2-65/07 направити на новий розгляд до
Господарського суду Донецької області.
Головуючий суддя Добролюбова Т.В.
Судді Гоголь Т.Г.
Швець В.О.