Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - судді Чернов Є.В.

суддів Жаботиної Г.В., Уліцького А.М.

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Попадинець Р.Д.

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_2

на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 04.07.2007р.

у справі № 7/94 Господарського суду Iвано-Франківської області

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

до ОСОБА_3

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гостинець"

про визнання права власності та порушення корпоративних прав,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Iвано-Франківської області з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Гостинець" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень площею 1230,5кв.м. АДРЕСА_1 від 13.02.2004р., про визнання права власності на 617,59 кв.м. нежитлових приміщень АДРЕСА_1, що становить 50,19% внеску до статутного фонду ТОВ "Гостинець" та про зобов'язання не чинити перешкод у здійснені права власності на належне нерухоме майно площею 617,59кв.м. АДРЕСА_1.

Рішенням Господарського суду Iвано-Франківської області від 04.05.2007р. (суддя М.I.Кишинський), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 04.07.2007р. (судді: Р.Марко, С.Бойко, Т.Бонк), позовні вимоги задоволено частково, договір купівлі-продажу нежитлових приміщень площею 1230,5кв.м. АДРЕСА_1 від 13.02.2004р., укладений між продавцем ЗАТ "Світлиця" та Покупцем ОСОБА_2 визнано недійсним; розгляд майнові вимоги про визнання права власності учасника ТОВ "Гостинець" по АДРЕСА_1 ОСОБА_1 на 617,59кв.м. нежитлових приміщень АДРЕСА_1, що становить 50,19 відсотків її внеску до статутного фонду ТОВ "Гостинець" АДРЕСА_1 зупинено до вирішення касаційної скарги ОСОБА_1 Верховним судом України у справі Богородчанського районного суду №2-326; Відповідачів ОСОБА_2, ОСОБА_3, ТОВ "Гостинець" по АДРЕСА_1 у м.Iвано-Франківську та іншизх фізичних та юридичних осоіб зобов'язано усунути перешкоди та не чинити перешкоди в реалізації позивачкою ОСОБА_1 свого права володіння, користування та розпоряджатись у відповідності до діючого законодавства своєю часткою в статутному фонді ТОВ "Гостинець"; стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 39,30грн. за надання послуг інформаційно-технічного забезпечення судового процесу та 28,30грн. державного мита; стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 39,30грн. за надання послуг інформаційно-технічного забезпечення судового процесу та 28,30грн. державного мита; стягнути з ТОВ "Гостинець" на користь ОСОБА_1 39,30грн. за надання послуг інформаційно-технічного забезпечення судового процесу та 28,30грн. державного мита.

Не погодившись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями,

ОСОБА_2 подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Iвано-Франківської області від 04.05.2007р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 04.07.2007р. та припинити провадження по справі. Свою вимогу ОСОБА_2 мотивує тим, що господарським судом першої та апеляційної інстанції неправильно застосовано норми матеріального права.

У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 ОСОБА_1 просить, посилаючись на те, що спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, у касаційній скарзі ОСОБА_2 відмовити, а провадження у даній справі припинити.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування господарським судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга ОСОБА_2 підлягає задоволенню.

Господарським судом встановлено:

Позивач є акціонером ЗАТ "Світлиця" і їй належить на праві власності 1581 іменна акція номінальною вартістю 158200грн., що становить 50,19 відсотків статутного фонду ЗАТ "Світлиця".

ЗАТ "Світлиця" з 14.01.2004р. перебуває у стадії припинення шляхом реорганізації у ТОВ "Гостинець".

13.02.2004р. між ЗАТ "Світлиця" та громадянином ОСОБА_2 укладено оспорювану позивачем угоду купівлі-продажу, за якою ЗАТ "Світлиця" продало, а громадянин ОСОБА_2 купив нежитлові приміщення площею 1230,5кв.м. у м. Iвано-Франківську АДРЕСА_1, 6.

Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин встановлені ст. 167 ГК України (436-15) , згідно ч. 1 та 3 якої корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Таким чином, приписами даної правової норми встановлено, що корпоративними правами є права, що включають правоможності щодо управління господарською організацією та отримання частки прибутку та активів у разі ліквідації цієї організації.

Проте, предметом даного спору, зокрема, є цивільно-правова угода, що укладена між господарською організацією -ЗАТ "Світлиця" та громадянином ОСОБА_2 Крім того, позивач просить визнати за нею право власності на 617,59кв.м. нежитлових приміщень у м. Iвано-Франківську АДРЕСА_1, 6, які за договором від 13.02.2004р. купив громадянин ОСОБА_2

Оскільки заявлені позивачем вимоги не є вимогами до учасників ЗАТ "Світлиця" щодо управління ЗАТ "Світлиця", отримання частки прибутку ЗАТ "Світлиця" та отримання активів ЗАТ "Світлиця" у зв'язку з ліквідацією ЗАТ "Світлиця" або створенням Товариства з обмеженою відповідальністю "Гостинець", то даний спір не є корпоративним.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України (1798-12) господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. Таким чином, приписами даної правової норми встановлено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин між господарським товариством та його учасниками, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.

Оскільки даний спір не є корпоративним і не пов'язаний із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, то даний спір не підвідомчий господарському суду.

За таких обставин, здійснивши розгляд даної справи та вирішивши спір господарський судом порушив ст. 12 ГПК України (1798-12) .

Підстави для скасування або зміни рішення або постанови встановлені ст. 111-10 ГПК України (1798-12) , згідно п. 6 ч. 2 якої порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого або постанови апеляційного господарського суду, якщо рішення прийнято господарським судом з порушенням правил предметної або територіальної підсудності, крім випадків, передбачених у частині четвертій статті 17 цього Кодексу.

Оскільки господарським судом попередніх інстанцій порушено правила щодо предметної підсудності, то прийняті у даній справі судові рішення підлягають скасуванню.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України (1798-12) господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Оскільки даний спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, то провадження у даній справі підлягає припиненню.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, п. 4 ст. 111-9, 111-10, 111-11 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу громадянина ОСОБА_2 задовольнити.

Рішення Господарського суду Iвано-Франківської області від 04.05.2007р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 04.07.2007р. у справі № 7/94 скасувати.

Провадження у справі № 7/94 припинити.

Повернути громадянину ОСОБА_2 з державного бюджету державне мито у розмірі 42,50грн., що сплачене за квитанцією № 17011 від 11.05.2007р. та державне мито у розмірі 42,50грн., що сплачене за квитанцією № 2059 від 18.07.2007р.

Повернути громадянці ОСОБА_1 з державного бюджету державне мито у розмірі 85грн., що сплачене за квитанцією № 284.888. 1/314 від 28.03.2007р.

Доручити Господарському суду Iвано-Франківської області видати накази на виконання ч. 4 та ч. 5 цієї постанови.