ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 серпня 2007 р.
№ 2-44/07 ( rs1302508 ) (rs1302508)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючий суддя
Першиков Є.В.
судді
Савенко Г.В.
Ходаківська I.П.
розглянувши
касаційну скаргу
ОСОБА_1 ОСОБА_2 ОСОБА_3 ОСОБА_4
на
постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду
від 31.05.07 р.
у справі
№ 2-44/07 ( rs1302508 ) (rs1302508)
Добровеличківського районного суду
Кіровоградської області
за позовом
ОСОБА_1 ОСОБА_2 ОСОБА_3 ОСОБА_4
до третя особа
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Згода" 2)
Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфред С.Топфер
Iнтернешенеал (Україна)", м.Київ Соловчук Iван Михайлович
про
визнання недійсним правочину
За участю представників сторін:
від позивачів -ОСОБА_5, за довіреністю
ОСОБА_6, за довіреністю
від відповідача -Михайлова Ю.О., за довіреністю
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Добровеличківського районного суду Кіровоградської
області від 10 січня 2007 року у справі №2-44/07 ( rs1302508 ) (rs1302508)
був
задоволений позов учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю "Згода", зокрема, ОСОБА_1 (смт. Добровеличківка
Кіровоградської області), ОСОБА_2 (смт. Добровеличківка
Кіровоградської області), ОСОБА_3 (м. Київ), ОСОБА_4 (м. Київ) до
товариства з обмеженою відповідальністю "Згода" (смт.
Добровеличківка Кіровоградської області) і товариства з обмеженою
відповідальністю "Альфред С. Топфер Iнтернешенал (Україна)" (м.
Київ) за участю третьої особи -Соловчук Iван Михайлович (с.
Карбівка Кіровоградської області) про визнання недійним договору
№НОМЕР_1, укладеного 26.07.2005 року між ТОВ "Згода" і ТОВ
"Альфред С. Топфер Iнтернешенал (Україна)". Зазначеним рішенням
суду був визнаний недійсним договір №НОМЕР_1, укладений 26.07.2005
року між ТОВ "Згода" і ТОВ "Альфред С. Топфер Iнтернешенал
(Україна)" про поставку кукурудзи фуражної 3-го класу в заліковій
вазі 25000 тон до 31 жовтня 2006 року і стягнуті судові витрати по
справі.
Не погоджуючись з рішенням суду, відповідач-2 -товариство з
обмеженою відповідальністю "Альфред С. Топфер Iнтернешенал
(Україна)" (м. Київ) -подав апеляційну скаргу на рішення
Добровеличківського районного суду Кіровоградської області від 10
січня 2007 року у справі №2-44/07 ( rs1302508 ) (rs1302508)
.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського
суду від 31.05.07 р. апеляційну скаргу товариства з обмеженою
відповідальністю "Альфред С. Топфер Iнтернешенал (Україна)" (м.
Київ) задоволено. Рішення Добровеличківського районного суду
Кіровоградської області від 10 січня 2007 року по цивільній справі
№2-44/07 ( rs1302508 ) (rs1302508)
скасоване. Прийнято нове рішення, яким у
позові відмовлено.
Учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Згода",
зокрема, ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 звернулися до Вищого
господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просять
скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського
суду від 31.05.07 р. з підстав неправильного застосування норм
матеріального та процесуального права і залишити в силі рішення
Добровеличківського районного суду Кіровоградської області від 10
січня 2007 року у справі № 2-44/07 ( rs1302508 ) (rs1302508)
.
У зв'язку з виходом з відпустки судді Першикова Є.В. справа
розглядається по суті колегією суддів у постійному складі:
головуючий -Першиков Є.В., судді Савенко Г.В., Ходаківська I.П.,
утвореною розпорядженням заступника Голови Вищого господарського
суду України від 20.11.2006 р.
Розглянувши матеріали справи та касаційної скарги,
проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи
правильність застосування судом норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 26 червня 2006 року між
ТОВ "Згода" в особі Генерального директора Соловчук Iвана
Михайловича (продавець) і ТОВ "Альфред С. Топфер Iнтернешенал
(Україна)" в особі Генерального директора Бйорна Штенделя
(покупець) був укладений договір №НОМЕР_1, відповідно до якого
продавець прийняв на себе зобов'язання поставити і передати у
власність покупця, а останній -прийняти та оплатити кукурудзу
фуражну 3-го класу (п.1.1).
Сторони домовилися, що кількість товару в заліковій вазі
складає 25000 тон за ціною 416,67 грн. за одну метричну тону, а
всього на загальну суму 12500100 грн. (у тому числі ПДВ -2083350
грн.).
Строк поставки був встановлений сторонами до 31 жовтня 2006
року.
Сторони також узгодили інші необхідні умови для договорів
даного виду.
Від продавця договір був підписаний генеральним директором
ТОВ "Згода" Соловчук Iваном Михайловичем.
Місцевий суд визнав спірний договір недійсним, виходячи з
того, що генеральний директор Соловчук I.М. згідно п. 4.3.4
Статуту ТОВ "Згода" перед укладанням спірного договору на суму
12500100 грн. повинен був отримати попереднє погодження у Голови
товариства. Однак, таке погодження отримане не було у зв'язку з
чим спірний договір був визнаний місцевим судом недійсним на
підставі ч.1 ст. 215, ч. 2 ст.203 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
як такий,
що вчинений за межами цивільної дієздатності юридичної особи.
Однак, загальні засади цивільної дієздатності юридичної особи
визначені ст. 92 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
орган або
особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи
закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх
повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень
щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім
випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за
всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Як встановлено апеляційним судом, Позивачем при розгляді
справи не було доведено, що відповідач-2 знав про наявність
обмежень, передбачених статутом контрагента. Зокрема, при
укладенні спірної угоди відповідач-1 не повідомив відповідача-2
про встановлені статутом обмеження Генерального директора на
укладення угод, а навпаки в преамбулі договору зазначив, що діє на
підставі статуту.
Посилання позивача на те, що відповідач-2 зобов'язаний був
перевірити повноваження Генерального директора, передбачені
Статутом, правомірно відхилені апеляційним судом з тих підстав, що
згідно статті 19 Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
ніхто не може
бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.
Законодавство України не встановлює обов'язок особи, яка укладає
угоду, перевіряти повноваження керівника юридичної
особи-контрагента на предмет обмеження його повноважень статутними
документами.
З огляду на вищевикладене колегія суддів погоджується з
висновком апеляційного господарського суду про те, що в даному
випадку згідно ст. 92 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
обмеження повноважень
щодо представництва Генерального директора від імені юридичної
особи не має юридичної сили, тому підстави для визнання недійсним
спірного договору відсутні.
Отже, оскаржувана постанова апеляційного суду відповідає
вимогам матеріального та процесуального права і підстав для її
скасування не вбачається.
За клопотанням представника позивачів оголошено повний текст
постанови.
Керуючись, ст.ст. 111-5, 111-9, 111-7, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 залишити
без задоволення.
Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду
від 31.05.2007 р. у справі № 2-44/07 ( rs1302508 ) (rs1302508)
залишити без
змін.
Головуючий суддя Є. Першиков
Судді Г. Савенко
I. Ходаківська