ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 серпня 2007 р.
№ 2-1-212/2004
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
головуючий суддя
Муравйов О.В.
судді
Полянський А.Г.
Фролова Г.М.
касаційні скарги
ОСОБА_3 та ТОВ "Юг-Марин"
на
рішення Центрального районного суду м. Миколаєва від
18-20.10.2004 р. та ухвалу Апеляційного суду Миколаївської області
від 30.03.2005 р.
у справі
№ 2-1-212/04
за позовом
ОСОБА_1, ОСОБА_2
до
1. ОСОБА_3 2. ТОВ "Промислово-продовольчий центр "Амальгама"
3. ТОВ "Юг-Марин"
треті особи
1. Комунальне підприємство Миколаївське МБТI 2. ТОВ "МАIМ"
3. ОСОБА_4
про
визнання угод недійсними
За участю представників сторін:
позивачів -не з'явились,
відповідача -1- не з'явились,
відповідача -2- не з'явились,
відповідача -3- не з'явились,
третьої особи -1- не з'явились,
третьої особи -2- не з'явились,
третьої особи -3- не з'явились
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Центрального районного суду м. Миколаєва від
18-20.10.2004 р. позов задоволено. Визнано недійсним договір від
08.04.2003 р. купівлі-продажу нерухомого майна в АДРЕСА_1
укладений між ТОВ "МАIМ" та ТОВ "Промислово-продовольчий центр
"Амальгама" на підставі ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
. Визнано
недійсним договір НОМЕР_1 від 11.06.2003 р. купівлі-продажу
нерухомого майна в АДРЕСА_1 укладений між ТОВ
"Промислово-продовольчий центр "Амальгама" та ТОВ "Юг-Марин", на
підставі ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
. На підставі ч. 2 ст .48 ЦК
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
приведено сторони в попереднє становище :
передано у власність ТОВ "МАIМ" нерухоме майно в АДРЕСА_1, шляхом
витребування його у ТОВ "Юг-Марин".
Ухвалою Апеляційного суду Миколаївської області від
30.03.2005 р. рішення Центрального районного суду м. Миколаєва від
18-20.10.2004 р. залишено без змін. Доповнено резолютивну частину
рішення переліком нерухомого майна, розміщеного по АДРЕСА_1, яке
повинно бути передано ТОВ "МАIМ".
Не погоджуючись з рішенням та ухвалою, ОСОБА_3 та ТОВ
"Юг-Марин" звернулись з касаційними скаргами, в яких просять їх
скасувати, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним
застосуванням місцевим та апеляційним судом норм матеріального та
процесуального права.
У зв'язку з виходом судді Фролової Г.М. з відпустки, справа №
2-1-212/04 розглядається колегією суддів у постійному складі,
утвореному розпорядженням від 25.08.2005 року № 02-20/13
Заступника Голови Вищого господарського суду України Осетинського
А.Й., у складі: головуючий -Муравйов О. В., судді Полянський А.
Г., Фролова Г.М.
Сторони не скористались наданим процесуальним правом участі у
суді касаційної інстанції.
Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційних
скарг, перевіривши правильність застосування судами норм
матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого
господарського суду України прийшла до висновку, що касаційні
скарги не підлягають задоволенню, виходячи із наступного.
Відповідно до вимог статті 111-7 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
переглядаючи у
касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на
підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє
застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм
матеріального і процесуального права.
Відповідно до п. 1 ст. 111-9 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має
право залишити рішення суду без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд
визнає, що рішення суду прийняте з дотриманням вимог матеріального
та процесуального права.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до установчого
договору від 20.11.1994 р. було створено ТОВ "МАIМ". Відповідно до
п. 9. 4 п.п. "о" Статуту ТОВ "МАIМ", до компетенції зборів
учасників товариства відноситься вирішення питання про відчуження
основних засобів товариства.
Засновниками ТОВ "МАIМ" було чотири фізичні особи: ОСОБА_2,
ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, яким належало по j долі підприємства.
Судом було встановлено, що ТОВ "МАIМ" в особі директора
ОСОБА_3 продало за договором купівлі-продажу від 08.04.2003 р.
майно товариства, розміщене по АДРЕСА_1 за 58 678, 85 грн.
покупцю - ТОВ "Промислово-продовольчий центр "Амальгама" в особі
Скарлат Ю.В.
Слід зазначити, що рішення зборів співзасновників ТОВ "МАIМ"
про згоду на продаж вказаного майна або на відчуження його ОСОБА_3
не приймалось.
Крім того, судом було встановлено, що ТОВ
"Промислово-продовольчий центр "Амальгама" не було оплачено
продавцю куплене майно.
В подальшому, договором від 11.06.2003 р. ТОВ
"Промислово-продовольчий центр "Амальгама" в особі Скарлат Ю.В.
продало майно, яке знаходилось по АДРЕСА_1 покупцю - ТОВ
"Юг-Марин".
Згідно ст. 29 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
юридична особа набуває
цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої
органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом
(положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної
особи визначається їх статутом (положенням).
Відповідно до ст. ст. 41, 47 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
вищим органом акціонерного товариства є
загальні збори товариства, а виконавчим органом акціонерного
товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є
правління або інший орган, передбачений статутом.
Стаття 12 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
передбачає, що товариство є власником: майна,
переданого йому засновниками і учасниками у власність; продукції,
виробленої товариством в результаті господарської діяльності;
одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не
заборонених законом.
Необхідною умовою для визнання угоди недійсною в таких
випадках є встановлення судом відсутності повноважень особи на
укладення угоди від імені другої особи, або встановлення обставин
перевищення наданих особі повноважень по укладенню угоди.
Враховуючи обставини справи, колегія судді дійшла висновку
про те, що в порушення вимог ст. ст. 41 58, 59, Закону України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
та п. 9. 4 п.п. "о"
Статуту ТОВ "МАIМ", директором ОСОБА_3 незаконно було відчужено
майно товариства.
За таких обставин, суди правомірно визнали договір
купівлі-продажу НОМЕР_2 від 08.04.2003 р. недійсним на підставі
ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, згідно якої недійсною є та угода, що
не відповідає вимогам закону,
В свою чергу, договір купівлі-продажу спірного майна від
11.06.2003 р., укладений ТОВ "Промислово-продовольчий центр
"Амальгама" та ТОВ "Юг-Марин" також обгрунтовано було визнано
недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, з огляду на
положення ст. ст. 145 та 225 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 111-5 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
юридичну оцінку обставин справи та повноту їх
встановлення у рішенні місцевого суду та ухвалі апеляційного суду,
колегія суддів дійшла висновків про те, що суди в порядку
Цивільного процесуального законодавства України всебічно, повно і
об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх
сукупності; дослідили подані сторонами в обгрунтування своїх вимог
і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини
сторін.
На підставі встановлених фактичних обставин, місцевим судом
з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано
матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини та прийнято
обгрунтоване та законне рішення.
В свою чергу, висновки апеляційного суду грунтуються на
доказах, наведених в ухвалі суду, та відповідають положенням
чинного законодавства.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 111-5 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
та частин 1, 2 статті 111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, касаційна
інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи
перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності
юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в
рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не
має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не
були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи
відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази
або додатково перевіряти докази.
Твердження оскаржувачів про порушення і неправильне
застосування місцевим та апеляційним судом норм матеріального та
процесуального права при прийняті рішення та винесення ухвали, не
знайшли свого підтвердження. В зв'язку з чим підстав для зміни чи
скасування законних та обгрунтованих судових актів колегія суддів
не вбачає.
Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, п. 1 ст. 111-9, 111-11 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційні скарги ОСОБА_3 та Товариства з обмеженої
відповідальністю "Юг-Марин" залишити без задоволення.
Рішення Центрального районного суду м. Миколаєва від
18-20.10.2004 р. та ухвалу Апеляційного суду Миколаївської області
від 30.03.2005 р. у справі 2-1-212/04 залишити без змін.
Головуючий суддя Муравйов О.В.
Судді Полянський А.Г.
Фролова Г.М.