ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30.05.2006 Справа N 6/202-04(12/132-04)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. –головуючий у засіданні (доповідач),
Панченко Н.П. , Самусенко С.С.,
розглянувши товариства з обмеженою відповідальністю
касаційну скаргу «Меридіан Сервіс»
на рішення господарського суду Вінницької області від
17.09.2004р.
та постанову Житомирського апеляційного господарського суду
від 29.12.2005р.
у справі № 6/202-04 господарського суду Вінницької
області
за позовом закритого акціонерного товариства «Барська
меблева фабрика»
До 1. Акціонерного комерційного банку «Надра»в
особі Вінницької філії АКБ «Надра»
2. Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми
«Бриз»
Про визнання недійсним договору застави
Касаційну скаргу розглянуто за участю представників сторін:
від позивача –не з’явилися;
від відповідача-1 –не з’явилися;
від відповідача-2 –не з’явилися.
В С Т А Н О В И В :
Рішенням господарського суду Вінницької області від 17.04.2004р.
у справі № 6/202-04 відмовлено у задоволенні позовної заяви ЗАТ
«Барська меблева фабрика» до АКБ «Надра»в особі Вінницької філії
та ТОВ Фірми «Бриз»про визнання недійсним договору застави №
07/08/2001-КЛ/5 від 09.08.2001р.
Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від
29.12.2005р. рішення господарського суду Вінницької області від
17.09.2004р. зі справи 6/202-04 залишено без змін, а апеляційну
скаргу позивача без задоволення.
Не погоджуючись з прийнятою постановою скаржник звернувся до
Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій
просить скасувати постанову Житомирського апеляційного
господарського суду від 29.12.2005р. та прийняти нове рішення
яким визнати недійсним договір застави № 07/08/2001 –КЛ/5 від
09.08.2001р.
Вимоги, викладені в касаційній скарзі, заявник обґрунтовує
порушенням та неправильним застосуванням апеляційним
господарським судом норм матеріального права при прийнятті
оскаржуваної постанови.
Відзив на касаційну скаргу до суду від сторін не надходив.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування
норм матеріального та процесуального права місцевим та
апеляційним господарськими судами, Вищий господарський суд
України дійшов висновку, що касаційна скарга товариства з
обмеженою відповідальністю «Меридіан Сервіс» підлягає залишенню
без задоволення з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 107 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
сторони у справі мають право подати
касаційну скаргу, а прокурор касаційне подання на рішення
місцевого господарського суду, що набрало законної сили, та
постанову апеляційного суду. Касаційну скаргу мають право подати
також особи, яких не було залучено до участі у справі, якщо суд
прийняв рішення чи постанову, що стосується їх прав і
обов'язків.
Заявник у своїй касаційній скарзі стверджує, що Житомирський
апеляційний господарський суд приймаючи постанову від
29.12.2005р. порушив права та охоронювані інтереси ТОВ «Меридіан
Сервіс», оскільки вказана постанова вплинула на право скаржника
придбати цілісний майновий комплекс ЗАТ «Барська меблева
фабрика»без застави, дійсність якої було оскаржено з боку ЗАТ
«Барська меблева фабрика».
З таким висновком не можна погодитись, оскільки правовідносини,
про які зазначається скаржником у касаційній скарзі не
стосуються предмету спору у справі № 6/202-04, з огляду на те,
що згадана справа порушена за позовом ЗАТ «Барська меблева
фабрика»до АКБ «Надра»в особі Вінницької філії та ТОВ Фірми
«Бриз»про визнання недійсним договору застави № 07/08/2001-КЛ/5
від 09.08.2001р. за яким було передано у заставу до АКБ Надра
цілісний майновий комплекс, що знаходиться за адресою: 23000
Україна, м. Бар, Вінницької області, вул. Жовтневої революції,
12 в якості забезпечення виконання зобов’язань ТОВ Фірми «Бриз»
перед АКБ «Надра»за договором кредитної лінії № 07/08/2001-КЛ/5
від 07.08.2001р.
Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
кожна сторона повинна довести ті обставини, на які
вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Враховуючи приписи ст. 33 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
та з огляду на те, що заявник касаційної
скарги не пов’язаний ніякими правовідносинами зі сторонами у
справі суд дійшов висновку про необґрунтованість доводів,
викладених у касаційній скарзі стосовно порушення прав ТОВ
«Меридіан Сервіс»Житомирським апеляційним господарським судом у
постанові від 29.12.2005р. зі справи № 6/202-04.
Окрім того слід відзначити, що оскаржувана постанова у повній
мірі відповідає вимогам чинного законодавства та матеріалам
справи, зокрема висновок апеляційного господарського суду
стосовно того, що вчинення нотаріального посвідчення договору
застави не за місцем знаходження майна не може тягнути за собою
визнання такого договору недійсним з огляду на те, що за місцем
знаходження майна не було нотаріуса, що міг вчинити нотаріальне
посвідчення договору, що підтверджено листом Вінницького
обласного управління юстиції № 03-6/706 від 07.05.2004р. Також в
матеріалах справи міститься лист АКБ «Надра»№ 04-491 від
07.08.2001р. з дозвільним написом керівника управління юстиції
Вінницької області щодо дозволу на посвідчення договору застави
нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу. За таких
обставин порушення норм ст. 13. Закону України «Про заставу»
( 2654-12 ) (2654-12)
в частині посвідчення угоди не за місцем знаходження
майна не може бути підставою для визнання такого договору
недійсним.
Разом з цим Вищий господарський суд України погоджується з
висновком Житомирського апеляційного господарського суду згідно
якого Голова правління ЗАТ «Барська меблева фабрика»підписуючи
договір застави № 07/08/2001-КЛ/5 від 09.08.2001р. діяв у межах
повноважень наданих йому Статутом товариства та Законом України
«Про господарські товариства» ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Згідно ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»
( 1576-12 ) (1576-12)
до компетенції загальних зборів належить в тому
числі затвердження договорів (угод), укладених на суму, що
перевищує зазначену в статуті товариства.
Статутом ЗАТ «Барська меблева фабрика»не передбачено обмежень
Голови правління по укладанню угод та договорів, а отже при
підписанні договору застави Голова правління ЗАТ «Барська
меблева фабрика»діяв у межах своїх повноважень.
Окрім того згідно п. 9.2. Роз’яснень Вищого арбітражного суду
України N 02-5/111 від 12.03.99 «Про деякі питання практики
вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»
( v_111800-99 ) (v_111800-99)
наступне схвалення юридичною особою угоди,
укладеної від її імені представником, який не мав належних
повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами
такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до
другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма,
телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про
схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу
другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання
угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень
представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Як вбачається з матеріалів справи, а саме з акта від
29.04.2002р. перевірки цільового використання кредиту та додатку
до нього позивач фактично здійснював дії спрямовані на схвалення
спірного договору застави, а отже підтвердив своїми діями
чинність раніше укладеного договору застави.
За наведених обставин, підстав для скасування постанови
Житомирського апеляційного господарського суду від 29.12.2005р.
у справі № 6/202-04 не вбачається.
Враховуючи наведене, касаційна скарга товариства з обмеженою
відповідальністю «Меридіан Сервіс»підлягає залишенню без
задоволення, а постанова Житомирського апеляційного
господарського суду від 29.12.2005р. зі справи № 6/202-04
–залишенню без змін.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-
9, 111-11, 111-12 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, суд -
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю
«Меридіан Сервіс»залишити без задоволення.
2. Постанову Житомирського апеляційного господарського суду від
29.12.2005р зі справи № 6/202-04 залишити без змін.
Суддя, головуючий у засіданні І. Плюшко
Суддя Н. Панченко
Суддя С. Самусенко