ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29.03.2006 Справа N 35/378-05
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 30.03.2006
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суду України у складі колегії суддів:
головуючого - Невдашенко Л.П.
суддів: Михайлюка М.В., Кота О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Приватного виробничого підприємства "Сіріус-1", м. Харків
на рішення від 10.08.2005
у справі N 35/378-05
господарського суду Харківської області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична
фірма "Діке", м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус-1",
м. Харків
про спонукання виконання зобов'язань
за участю представників сторін:
від позивача - не з'явилися
від відповідача - Мозовецький В.П.
Приватного виробничого підприємства "Сіріус-1" - Волосна Я.О.
В С Т А Н О В И В:
Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма
"Діке" заявлено позов до Товариства з обмеженою відповідальністю
"Сіріус-1" про спонукання виконання зобов'язань за договором про
спільну діяльність.
Позивач обгрунтовує свої вимоги тим, що він є учасником ТОВ
"Сіріус-1" і відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
має право брати участь в управління
справами товариства та одержувати дивіденди.
Відповідач відмовився від виконання договору про спільну
діяльність за N 17-2000, укладеного з ДП "Полтаванафтогазгеологія"
НАК "Надра України", чим порушив права позивача на отримання
прибутку.
Рішенням господарського суду Харківської області від
10.08.2005 позов задоволено. Зобов'язано ТОВ "Сіріус-1" виконати
умови договору про спільну діяльність N 17-2000 від 19.05.2000,
укладеного у новій редакції 16.01.2003 між ТОВ "Сіріус-1" та
Дочірнім підприємством "Полтаванафтогазгеологія".
Ухвалюючи рішення суд послався на те, що відмовившись від
виконання договору про спільну діяльність, відповідач порушив
права позивача як учасника товариства, які закріплені у ст. 10
Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, згідно
якої учасником товариства надано право брати участь в управління
справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах
та брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його
частку (дивіденди).
Постановлене судом рішення оскаржує Приватне виробниче
підприємство "Сіріус-1", яке посилається на те, що не було
залучено до участі у справі, а суд прийняв рішення, що стосується
його прав та обов'язків. Зокрема, договір про спільну діяльність
N 17-2000 від 19.05.2000 в новій редакції від 16.01.2003 укладено
на підставі договору N 15/01/03 від 16.01.2003 укладено між ПВП
"Сіріус-1" та ТОВ "Сіріус-1" відповідно до умов якого ПВП
"Сіріус-1" передало відповідачу права та обов'язки за договором
про спільну діяльність N 17-2000 від 19.05.2000.
Саме на підставі договору N 15/01/03 від 16.01.2003 ТОВ
"Сіріус-1" замість ПВП "Сіріус-1" стало стороною за договором про
спільну діяльність за N 17-2000 від 19.05.2000.
Однак, рішенням від 20.07.2005 у справі N 47/2396-05, що вже
існувало на момент прийняття оскаржуваного рішення, за позовом ПВП
"Сіріус-1" до ТОВ "Сіріус-1" господарський суд Харківської області
визнав недійсним вказаний договір.
В зв'язку з чим, саме ПВП "Сіріус-1", а не ТОВ "Сіріус-1", на
момент оскаржуваного рішення, було стороною за договором про
спільну діяльність за N 17-2000 від 19.05.2000.
Скаржник просить скасувати рішення суду, справу передати на
новий розгляд, оскільки рішення ухвалено на неповно з'ясованих
обставинах справи.
Заслухавши учасників судового процесу, перевіривши юридичну
оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту,
колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з
наступних підстав.
Судом першої інстанції встановлено, що з позовом про
зобов'язання ТОВ "Сіріус-1" виконати умови договору звернувся
учасник цього товариства.
Права учасників товариства визначені у статті 10 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Згідно вказаної норми закону учасники товариства мають право:
- брати участь в управлінні справами товариства в порядку,
визначеному в установчих документах за винятком випадків,
передбачених законом;
- брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати
його частку (дивіденди);
- вийти в установленому порядку з товариства;
- одержувати інформацію про діяльність товариства.
Відповідно до ст. 12 Закону України ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст. 25
Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
товариство є власником
майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність.
Згідно до ч. 1 ст. 4 Закону України "Про власність"
( 697-12 ) (697-12)
, власник на свій розсуд володіє, користується і
розпоряджається належним йому майном.
Відповідно до ч.1 ст. 23 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
- управління товариством здійснюють його
органи.
Учасник товариства не наділений суб'єктивними правами щодо
здійснення повноважень власника майна товариства і впливати на
діяльність товариства може відповідно до повноважень, які
передбачені ст. 10 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
та Статутом товариства.
Пунктом 4.2 Статуту товариства "Сіріус-1" передбачено, що
учасник товариства має, зокрема, право вимагати розгляду на зборах
учасників, порушеного ним питання.
До компетенції загальних зборів товариства, відповідно до
п. 7.2.2 належить визначенні основних напрямків діяльності
Товариства........
Розглядаючи спір, господарський суд не врахував, що позивач
не належить до тих суб'єктів, котрі мають право оскаржити договір
та заявляти вимоги, про зобов'язання виконати умови договору,
оскільки не є стороною цього договору.
Крім того, в порушення вимог ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
господарський суд
ухвалив рішення не з'ясувавши повно та всебічно всіх обставин
справи, не залучивши до участі у справі скаржника, який є
учасником оскаржуваного договору.
Зважаючи на те, що господарський суд не з'ясував всіх
обставин справи, не встановив дійсні права та обов'язки сторін, не
надав обставинам справи належної оцінки, ухвалене ним рішення не
може вважатися законним і обгрунтованим, у зв'язку з чим підлягає
скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд.
Під час нового розгляду справи господарському суду першої
інстанції необхідно врахувати, що рішення є законним у тому разі,
коли суд, перевіривши обставини, вирішив спір відповідно до норм
матеріального права, а обгрунтованим визнається рішення, в якому
повно відображені обставини, що мають значення для цієї справи, а
висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності, підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими у судовому засіданні.
При цьому суду необхідно встановити права та обов'язки сторін
і залежно від встановленого вирішити спір відповідно до вимог
закону.
Керуючись ст.ст. 111-9, 111-10 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу задовольнити.
Рішення господарського суду Харківської області від
10.08.2005 скасувати, справу передати на новий розгляд до
господарського суду Харківської області.
Головуючий Л.Невдашенко
Судді: М.Михайлюк
О.Кот