ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14.02.2006 Справа N 1/309-26/90
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 30.03.2006
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. - головуючий у засіданні (доповідач), Самусенко С.С.,
Савенко Г.В.
розглянувши касаційну скаргу акціонерного товариства
"Українська автомобільна корпорація"
на рішення господарського суду Львівської області від
26.07.2005 р.
та постанову Львівського апеляційного господарського суду від
15.11.2005 р.
у справі N 1/309-26/90
за позовом акціонерного товариства "Українська автомобільна
корпорація"
до
1. Відкритого акціонерного товариства "Львів-Авто".
2. Спільного українсько-німецького підприємства у формі
товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільний дім
"Львів"
третя особа на стороні відповідача-1 без самостійних вимог на
предмет спору - Управління державної реєстрації Львівської міської
ради
про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Касаційну скаргу розглянуто за участю представників сторін:
від позивача - Сенюта І.В. (дов. від 29.11.2005 р. N 121);
від відповідача-1 - Перунов В.В. (дов. від 08.02.2006 р.);
від відповідача-2 - Потоцький Д.О. (дов від 08.02.2006 р.);
від третьої особи - не з'явилися.
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Львівської області від
26.07.2005 р. зі справи N 1/309-26/90 відмовлено у задоволенні
позовних вимог АТ "Українська автомобільна корпорація" до ВАТ
"Львів-Авто" та Спільного українсько-німецького підприємства у
формі ТОВ "Автомобільний дім "Львів" про визнання недійсним
договору купівлі-продажу нежитлового приміщення по
вул. Городоцькій, 282а в м. Львові під літерою Б-2 загальною
площею 1 416,9 кв. м.
Львівський апеляційний господарський суд постановою від
15.11.2005 р. залишив без змін рішення господарського суду
Львівської області від 26.07.2005 р. зі справи N 1/309-26/90, а
апеляційну скаргу позивача - без задоволення.
Не погодившись з постановою, позивач подав касаційну скаргу,
в якій просить скасувати постанову Львівського апеляційного
господарського суду від 15.11.2005 р. зі справи N 1/309-26/90, а
справу передати на новий розгляд до господарського суду Львівської
області.
Вимоги, викладені в касаційній скарзі, позивач обґрунтовує
порушенням та неправильним застосуванням апеляційним господарським
судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті
оскаржуваної постанови.
Від відповідачів до суду надійшли відзиви на касаційну
скаргу, в яких ВАТ "Львів-Авто" та Спільне українсько-німецького
підприємство у формі ТОВ "Автомобільний дім "Львів" просять
залишити в силі постанову Львівського апеляційного господарського
суду від 15.11.2005 р. як таку, що відповідає нормам чинного
законодавства.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши правильність
застосування норм матеріального та процесуального права місцевим
та апеляційним господарськими судами, а також заслухавши
представників сторін, Вищий господарський суд України дійшов
висновку, що касаційна скарга АТ "Українська автомобільна
корпорація" підлягає залишенню без задоволення з огляду на
наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем заявлено позов
(з врахуванням заяви про збільшення позовних вимог) про визнання
недійсними договору купівлі-продажу будівель прохідних, які
позначені в генеральному плані під літерою "Ж-2", загальною площею
40,8 кв. м. та під літерою "З-1" загальною площею 15,1 кв. м. та
загальною нежитловою площею приміщень - 55,9 кв. м. від
17.02.2003 р., які знаходяться за адресою м. Львів,
вул. Городоцька, 282; договору купівлі-продажу від 17.02.2003 р.
11/100 ідеальної частини нежитлового приміщення цеху - нежитлових
приміщень, позначених у генеральному плані під літерою "Б-2" та
під NN 15-22, 24, 25, 67-70 загальною площею 705,9 кв. м. за
адресою м. Львів, вул. Городоцька, 282; договору купівлі-продажу
нежитлового приміщення 16а цеху літ. "Б-2" площею 209,4 кв. м. від
29.03.2003 р. за адресою м. Львів, вул. Городоцька, 282 та
повернути все отримане за цими договорами.
Як на підставу для визнання недійсними згаданих договорів
позивач посилається на порушення відповідачем-1 п. 3.4. Статут ВАТ
"Львів-Авто", оскільки позивач на час укладання оспорюваних
договорів був учасником відповідача-1 з частиною більше ніж 10%
Статутного фонду і в порядку п. 3.4. Статут ВАТ "Львів-Авто" у
нього не було отримано згоди на укладання цих договорів.
Відповідно до абзацу 2 п. 3.4. Статуту ВАТ "Львів-Авто"
Правління товариства не має право приймати рішення про відчуження,
обмін, заставу, передачу в тимчасове та постійне володіння
основних засобів виробництва без згоди кожного акціонера
товариства, який володіє не менше 10% акцій товариства, якщо
вартість цих основних засобів перевищує 10% Статутного фонду
товариства.
Однак протоколом загальних зборів ВАТ "Львів-Авто" було
прийнято та затверджено зміни до Статуту ВАТ "Львів-Авто", зокрема
у п. 3.4. Статуту слова "Статутного фонду" замінено словами
"залишкової балансової вартості основних засобів".
Окрім того місцевим та апеляційним господарськими судами
встановлено, що на сьогоднішній день позивач не є акціонером у
відповідача-1 та не має жодного відношення до нього відношення, а
права, що мав позивач, коли був акціонером у відповідача-1
обмежені ст. 10 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
.
Вищий господарський суд України також не може погодитись з
твердженням позивача щодо сумнівності ідентичності протоколу
загальних зборів ВАТ "Львів-Авто" від 06.04.2001 р., оскільки
представник третьої особи надав апеляційному господарському суду
оригінал цього протоколу в якому було відображено всі зміни, що і
у примірнику протоколу відповідача-1.
Посилання скаржника на те, що об'єкти нерухомості продаж яких
була об'єктом спірних договорів були продані за заниженими цінами
визнаються судом необґрунтованими, оскільки вартість цих об'єктів
нерухомості була визначена Львівським обласним державним
комунальним бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки
Управління житлово-комунального господарства Львівської обласної
державної адміністрації.
З огляду на викладене, касаційна скарга акціонерного
товариства "Українська автомобільна корпорація" підлягає залишенню
без задоволення, а постанова Львівського апеляційного
господарського суду від 15.11.2005 р. зі справи N 1/309-26/90 -
залишенню без змін.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7,
111-9, 111-11, 111-12 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу акціонерного товариства "Українська
автомобільна корпорація" залишити без задоволення.
2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від
15.11.2005 р. зі справи N 1/309-26/90 залишити без змін.
Суддя, головуючий у засіданні І.Плюшко
Суддя С.Самусенко
Суддя Г.Савенко