ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26.01.2006 Справа N 13/303пд
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 23.03.2006
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України в складі колегії
головуючого - Усенко Є.А.
суддів: Бакуліної С.В., Глос О.І.
розглянувши касаційну скаргу відкритого акціонерного
товариства "Лисичанський завод гумових технічних виробів"
на постанову Луганського апеляційного господарського суду від
07.11.2005 р.
у справі N 13/303пд
господарського суду Луганської області
за позовом відкритого акціонерного товариства "Лисичанський
завод гумових технічних виробів"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Техносбит"
про визнання договору недійсним
за участю представників сторін:
від позивача - Веретеннікова А.М.
від відповідача - Волкова М.М.
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Луганської області від
29.07.05 р. (суддя Яресько Б.В.), залишеним без змін постановою
Луганського апеляційного господарського суду від 07.11.2005 р.
(судді Якушенко Р.Є., Іноземцева Л.В., Перлов Д.Ю.), відмовлено у
задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу
N 132юр від 18.03.2005 р.
Судові рішення вмотивовані недоведеністю позивачем підстав
для визнання договору недійсним з огляду на припис ст. 92
Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
.
В касаційній скарзі ВАТ "Лисичанський завод гумових технічних
виробів" просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та
прийняти нове рішення про задоволення позову, посилаючись на
порушення та неправильне застосування апеляційним господарським
судом частини 3 ст. 92, частини 1 ст. 203 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
,
частини 5 ст. 65 ГК України ( 436-15 ) (436-15)
, ст.ст. 46, 47 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, частини 3
ст. 35 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Заслухавши представників сторін, перевіривши правильність
застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду
України приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.
Попередніми судовими інстанціями встановлено, що
18.05.2005 р. між ВАТ "Лисичанський завод гумових технічних
виробів" та ТОВ "Техносбит" укладено договір купівлі-продажу
N 132юр відповідно до умов якого, позивач зобов'язався поставити
відповідачу товар згідно специфікації N 1, а саме: плити нагрівні
у кількості 6 штук на загальну суму 300000 грн.
Зазначений договір від імені ТОВ "Техносбит" підписав
Кузнєцов С.М., який згідно довідки головного управління статистики
у Луганській області від 04.07.2005 є керівником товариства, а від
імені ВАТ "Лисичанський завод гумових технічних виробів" -
виконуючий обов'язки голови правління, Коноваленко С.А.
Пунктом 8.3.3 статуту ВАТ "Лисичанський завод гумових
технічних виробів", затвердженого загальними зборами акціонерів
протокол N 3 від 28.09.2000 р. (державна реєстрація від
25.01.2001 р. за N 25370876100010005) передбачено, що угоди
купівлі-продажу на суму, яка перевищує 1000 грн. в день,
затверджуються спостережною радою товариства.
Встановлено, що договір N 132юр від 18.05.05 р. не був
затверджений спостережною радою.
Згідно вимог частин 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу
України ( 435-15 ) (435-15)
зміст правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Цивільна дієздатність юридичної особи визначена статтею 92
цього Кодексу ( 435-15 ) (435-15)
.
За змістом частини 3 вказаної статті ( 435-15 ) (435-15)
орган або
особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи
закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх
повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім
випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за
всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до пункту 8.4.6 статуту ВАТ "Лисичанський завод
гумових технічних виробів" голова правління діє від імені
товариства без довіреності, представляє товариство перед третіми
особами та у взаєминах з українськими, іноземними юридичними та
фізичними особами, та має право укладати від імені товариства
контракти, угоди та інші документи на суму до 1000 грн. в день та
забезпечувати їх виконання. У випадках, передбачених статутом,
голова правління вправі виконувати ці дії тільки при попередньому
узгодженні зі спостережною радою.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідачу не
було відомо про наявність обмежень щодо укладення договору, а у
позивача відсутні документи, що можуть свідчити про обізнаність
відповідача стосовно зазначених обмежень.
Таким чином, висновок апеляційного господарського суду про
відмову у задоволенні позову про визнання недійсним договору
N 132юр від 18.03.2005 р. з підстав перевищення виконуючим
обов'язки голови правління своїх повноважень, якими позивач
обгрунтував позовні вимоги, є правильним та відповідаючим
встановленим у справі обставинам та ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
.
Наведеним спростовуються доводи касаційної скарги про
порушення апеляційною інстанцією норм матеріального та
процесуального права.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, п. 1 ст. 111-9, ст. 111-11
ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства
"Лисичанський завод гумових технічних виробів" залишити без
задоволення, а постанову Луганського апеляційного господарського
суду від 07.11.2005 р. - без змін.
Головуючий - суддя Є.Усенко
Судді: С.Бакуліна
О.Глос