ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19.01.2006 Справа N 17/97д
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 23.03.2006
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - Усенко Є.А.
суддів: Глос О.І., Бакуліної С.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ТОВ "Чонгдао"
на постанову Запорізького апеляційного господарського суду
від 28.09.2005 р.
у справі N 17/97д
господарського суду Запорізької області
за позовом ТОВ "Чонгдао"
до АБ "Муніципальний"
про визнання недійсним договору
та зустрічним позовом АБ "Муніципальний"
до ТОВ "Чонгдао"
про визнання права власності на нерухоме майно та
зобов'язання усунути перешкоди у користуванні майном
в судовому засіданні взяли участь представники:
від позивача: Дорофєєв О.В.
від відповідача: Кузьмінов С.М.
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Запорізької області від
17.06.2005 р. у справі N 17/97д (суддя Шевченко Т.М.), залишеним
без змін постановою Запорізького апеляційного господарського суду
від 28.09.2005 р. (судді Яценко О.М., Кричмаржевський В.А.,
Юхименко О.В.), у задоволенні первісного позову відмовлено.
Зустрічний позов задоволено частково: визнано за АБ
"Муніципальний" право власності на будівлю автомийки та
обладнання, яке перераховане у додатку N 2 до договору
купівлі-продажу від 18.03.2003 р., укладеного між ТОВ "Чонгдао" та
АБ "Муніципальний". Позовні вимоги щодо зобов'язання ТОВ "Чонгдао"
не чинити банку перешкоди у користуванні будівлею автомийки і
обладнанням, переліченим у додатку N 2 до договору купівлі-продажу
від 18.03.2003 р., залишено без розгляду. Стягнуто з ТОВ "Чонгдао"
на користь АБ "Муніципальний" 85,00 грн. державного мита та
59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового
процесу.
У касаційній скарзі ТОВ "Чонгдао" просить скасувати рішення
господарського суду Запорізької області від 17.06.2005 р. та
постанову Запорізького апеляційного господарського суду від
28.09.2005 р. у справі N 17/97д та передати справу на новий
розгляд до господарського суду першої інстанції, посилаючись на
порушення господарським судом апеляційної інстанції норм
матеріального і процесуального права, а саме: ст.ст. 233, 663, 664
Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
, ст. 207, п. 2 ст. 208
Господарського кодексу України ( 436-15 ) (436-15)
та ст.ст. 4-2, 4-3,
32-34, 36 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
(оскільки оскаржуваний договір купівлі-продажу було
підписано на вкрай невигідних для ТОВ "Чонгдау" умовах, а
господарські суди, вважаючи зазначені факти недоведеними, порушили
норми процесуального права, оскільки недостатньо вивчили надані
товариством докази). Відповідно до ст. 25 ГПК України
господарським судом здійснено заміну відповідача АБ
"Муніципальний" його правонаступником - АБ "ТАСБізнесбанк".
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача,
перевіривши матеріали справи та проаналізувавши на підставі
встановлених у них фактичних обставин правильність застосування
господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду
України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з наступних причин.
Відповідно до ст. 111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна
інстанція виходить із обставин, встановлених у справі
господарськими судами першої та апеляційної інстанцій, а саме.
Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій
встановлено, що 18.03.2003 р. між ТОВ "Чонгдао" (продавець) та АБ
"Муніципальний" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу
цілісного майнового комплексу, до складу якого входить автомийка
замкненого циклу та станція технічного обслуговування за адресою:
м. Запоріжжя, вул. О. Матросова, 11 (перелік об'єктів нерухомості
наведено в додатку N 1, а перелік обладнання - в додатку N 2 до
договору). Договір було підписано належно уповноваженими
представниками сторін.
Вказаний договір купівлі-продажу укладений під відкладальною
умовою, а саме: виконання прав та зобов'язань сторін у
відповідності з цим договором здійснюється після виникнення у ТОВ
"Чангдао" простроченої заборгованості перед АБ "Муніципальний" за
кредитним договором від 16.10.2002 р. N КР97-2002 та додатковою
угодою до нього від 12.12.2002 р. та 24.03.2003 р.
(а.с. 74, т. 1), вартість цілісного майнового комплексу складає
1 922 276,71 грн.
04.11.2004 р. сторони внесли доповнення та зміни до договору
купівлі-продажу від 18.03.2003 р.
Угоду підписано сторонами та нотаріально посвідчено.
Відповідно до пункту 1 зазначеного доповнення сторони
домовились, що змінюють умови договору купівлі-продажу від
18.03.2003 р., а саме: продавець передає у власність покупцю
будівлю автомийки (літера "А"), що знаходиться за адресою:
м. Запоріжжя, вул. О. Матросова, 11, та обладнання, вказане в
додатку N 2 до договору, на наступних умовах: вартість зазначених
об'єктів у сумі 1 200 000,00 грн., у т.ч. ПДВ, перераховується
продавцю покупцем протягом 60 робочих днів з моменту підписання
зазначених доповнень та змін до договору; право власності на
об'єкти переходить до покупця в день, що слідує за днем повної
сплати покупцем вартості об'єкту. Доповнення та зміни до договору
купівлі-продажу набувають чинності з моменту їх нотаріального
посвідчення. Акціонерний банк "Муніципальний" сплатив вартість
предмету купівлі, про що свідчать меморіальні ордери від
05.11.2004 р. N 4242 на суму 880 165,56 грн., від 01.12.2004 р.
N 2737 на суму 211 047,49 грн., від 05.01.2005 р. N 1399 на суму
108 786,95 грн. (а.с. 109-111, т. 1). 24.01.2005 р. право
власності АБ "Муніципальний" на комплекс автомийки (літера А) за
адресою: м. Запоріжжя, вул. О. Матросова, 11, зареєстроване у
Реєстрі прав власності на нерухоме майно, що підтверджується
відповідним витягом з Реєстру (а.с. 135, т. 1). Колегія суддів
Вищого господарського суду України вважає, що господарські суди
попередніх інстанцій всебічно і повно дослідили всі обставини
справи і дійшли правильного висновку щодо відсутності підстав для
визнання недійсними договору купівлі-продажу та доповнень і змін
до договору виходячи з наступного. Відповідно до ст. 111-7
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами
першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та
процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин
справи.
Позовні вимоги ТОВ "Чонгдао" обґрунтовані ст.ст. 230, 231,
233 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
та ст. 207, п. 2 ст. 208
Господарського кодексу України ( 436-15 ) (436-15)
. Вказані норми
передбачають правові наслідки вчинення правочину під впливом
обману, насильства та тяжкої обставини (норми Цивільного кодексу
України) та загальні наслідки визнання правочину недійсним (норми
Господарського кодексу України).
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України,
викладених у п. 2 постанови від 28.04.1978 р. N 3 ( v0003700-78 ) (v0003700-78)
"Про судову практику в справах про визнання угод недійними", угода
може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками,
передбаченими законом; у кожній справі про визнання угоди
недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими
закон пов'язує визнання угоди недійсною.
Господарські суди попередніх інстанцій, оцінивши з
дотриманням правил ст. 43 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
наявні у справі докази, дійшли цілком
обґрунтованих висновків щодо відсутності обставин, зазначених у
ст.ст. 230-233 Цивільного кодексу України (якими позивач
обґрунтовує заявлені вимоги).
Посилання ТОВ "Чонгдао" на те, що договір купівлі-продажу від
18.03.2003 р. не укладався, цілком правомірно не було взято
господарськими судами до уваги, оскільки судами встановлено, що
обидва примірники договорів (датовані 18.03.2003 р. та
24.03.2003 р.) являють собою один і той же договір (відрізняючись
лише датою на першому листі договору), а наступні дії сторін
свідчать про те, що дата укладання договору саме 18.03.2003 р.
(внесення сторонами 04.11.2004 р. доповнень та змін до договору
від 18.03.2003 р.; протокол зборів учасників ТОВ "Чонгдао" від
04.11.2004 р. про внесення змін і доповнень до договору від
18.03.2003 р. та ін.).
Доводи товариства про те, що при укладанні договору
купівлі-продажу не було досягнуто згоди відносно предмета договору
також не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи,
оскільки господарськими судами встановлено, що в додатках до
договору детально визначено перелік об'єктів і обладнання, які є
предметом договору купівлі-продажу від 18.03.2003 р.
Відповідають вимогам чинного законодавства і фактичним
обставинам справи і висновки господарських судів щодо визнання за
АБ "Муніципальний" права власності на будівлю автомийки
(літера "А"), що знаходиться у м. Запоріжжі по
вул. О. Матросова, 11, а також обладнання згідно з додатком N 2 до
договору купівлі-продажу від 18.03.2003 р. (які не є предметом
оскарження). Таким чином, встановлені господарськими судами першої
та апеляційної інстанцій із дотриманням правил ст. 43 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
факти, на підставі яких касаційна інстанція відповідно
до ст. 111-7 ГПК України перевіряє правильність застосування норм
матеріального та процесуального права при вирішенні спору,
спростовують доводи касаційної скарги щодо порушення
господарськими судами норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин постанова Запорізького апеляційного
господарського суду від 28.09.2005 р. у справі N 17/97д відповідає
вимогам чинного законодавства та фактичним обставинам справи, у
зв'язку з чим підстав для її скасування не вбачається.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, п. 1
ст. 111-9, ст. 111-11 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України,
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ТОВ "Чонгдао" залишити без задоволення, а
постанову Запорізького апеляційного господарського суду від
28.09.2005 р. у справі N 17/97д - без змін.
Головуючий Є.Усенко
Судді О.Глос
С.Бакуліна