ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18.01.2006 Справа N 17/233-05
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 30.03.2006
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - Ткаченко Н.Г.
суддів - Бур'янової С.С., Катеринчук Л.Й.
за участю представників: ліквідатора ВАТ "Глухівська
текстильна фабрика" С.І.Лисенко, ВАТ "Глухівська текстильна
фабрика" - Пономаренка В.П.; АППБ "Аваль" в особі Сумської
обласної дирекції - Гриценка Б.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві
касаційну скаргу Ліквідатора ВАТ "Глухівська текстильна фабрика"
С.І.Лисенко
на рішення господарського суду Сумської області від
20.07.2005 р. та постанову Харківського апеляційного
господарського суду від 14.09.2005 р. по справі N 17/233-05 за
позовом ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" до Глухівського
філіалу Акціонерного поштово-пенсійного банку "Аваль" в особі
Сумської обласної дирекції АППБ "Аваль", ТОВ "Автодеталь" про
визнання недійсним договору.
В С Т А Н О В И В:
Позивач - ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" 04.05.2005 р.
звернувся з позовом до господарського суду про визнання недійсним
договору поруки N 010/01/095П від 21.03.2001 р., укладеного між
ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" та Глухівським філіалом
Акціонерного поштово-пенсійного банку "Аваль".
Рішенням господарського суду Сумської області від 20 липня
2005 р. по справі N 17/233-05 /суддя: Коваленко О.В./ в
задоволенні позовних вимог було відмовлено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від
14 вересня 2005 р. по справі N 17/233-05 /судді: В.В.Афанасьєв,
А.І.Бухан, І.І.Шепітько/ рішення господарського суду Сумської
області від 20.07.2005 р. залишено без змін, а апеляційна скарга
ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" без задоволення.
В касаційній скарзі та в додаткових поясненнях, позивач -
ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" просить скасувати рішення
господарського суду Сумської області від 20.07.2005 р. та
постанову Харківського апеляційного господарського суду від
14.09.2005 р., посилаючись на те, що вони постановлені з
порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти
нове рішення по справі, яким позов задовольнити.
У відзиві на касаційну скаргу відповідач - Сумська обласна
дирекція АППБ "Аваль" просить касаційну скаргу залишити без
задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін,
посилаючись на те, що висновки суду відповідають вимогам чинного
законодавства.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення
представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши
доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що
касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається із матеріалів справи, і було встановлено
господарськими судами попередніх інстанцій, 21.03.2001 р. між
Глухівським філіалом АППБ "Аваль" та ТОВ "Автодеталь" був
укладений кредитний договір N 010/01/095, відповідно до якого
Глухівський філіал АППБ "Аваль" відкрив ТОВ "Автодеталь" кредитну
лінію у сумі 200 000 грн., строком до 20.03.2002 р., на умовах
сплати 40% річних за користування кредитом. В забезпечення
виконання кредитних зобов'язань, між позивачем та банком був
укладений договір поруки N 010/01/095П від 21.03.2001 р., згідно з
яким, поручитель - ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" бере на
себе зобов'язання перед Глухівським філіалом АППБ "Аваль"
відповідати по зобов'язанням ТОВ "Автодеталь", які виникають з
умов кредитного договору N 010/01/095 від 21.03.2001 р. Згідно з
умовами даного договору поруки, у разі невиконання боржником -
ТОВ "Автодеталь", взятих на себе зобов'язань по кредитному
договору, поручитель - ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" несе
солідарну відповідальність перед кредитором у тому ж обсязі, що і
боржник. ТОВ "Автодеталь" свої зобов'язання за кредитним договором
від 21.03.2001 р. N 010/01/095 не виконало, отже заборгованість в
сумі 252 739,61 грн. була сплачена ВАТ "Глухівська текстильна
фабрика", як поручителем за вищезазначеним договором поруки в
повному обсязі в 2002 р., до порушення справи про банкрутство.
Також, господарськими судами першої та апеляційної інстанції
було встановлено, що ухвалою господарського суду Сумської області
від 16.01.2003 р. було порушено провадження по справі N 6/4 про
банкрутство ВАТ "Глухівська текстильна фабрика". Постановою
господарського суду Сумської області від 06.02.2004 р.
ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" було визнано банкрутом, та
відкрито ліквідаційну процедуру.
Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, господарський суд
як першої так і апеляційної інстанції, виходив з того, що згідно
зі ст. 29 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
(в редакції від 1963 р.) юридична
особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки
через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом
або статутом (положенням);
- п. 10.2.5 статуту ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" до
компетенції Спостережної ради відноситься затвердження договорів,
укладених на суму понад 200 мін. заробітних плат, у тому числі
договорів застави майна, отримання кредитів в грошовій та
матеріальній формах;
- спірний договір поруки підписаний головою Правління
ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" Нікончуком С.І., але протокол
Спостережної ради N 5 від 20.03.2001 р., яким надано
Нікончуку С.І. право підпису угоди поруки, в порушення п.10.7
Статуту товариства підписаний лише двома членами Спостережної
ради;
- як вбачається із матеріалів справи, ВАТ "Глухівська
текстильна фабрика" були здійснені відповідні платежі на користь
банку за договором поруки, що підтверджується виписками по
особливому рахунку від 23.12.2002 р. та 25.12.02 р.
ВАТ "Глухівська текстильна фабрика";
- згідно зі ст. 63 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
(в редакції від
1963 р.) угода, укладена від імені другої особи особою, не
уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень,
створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи,
яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією
особою; наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить
угоду дійсною з моменту її укладення;
- отже, поскільки ВАТ "Глухівська текстильна фабрика" своїми
діями схвалив укладений договір поруки N 010/01/095П від
21.03.2001 р., то даний договір є чинним з моменту його укладення.
- крім того, позивач в порушення вимог ст. 33 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, не надав суду належні докази в підтвердження своїх
вимог, а саме: доказів перевищення своїх повноважень керівником
ВАТ "Глухівська текстильна фабрика".
Таким чином, господарський суд першої та апеляційної
інстанції, дійшли до правильного висновку, що оскільки
зобов'язання за спірним договором були виконані позивачем -
ВАТ "Глухівська текстильна фабрика", як поручителем в повному
обсязі, то правових підстав для визнання недійсним договору, який
припинив свою дію належним виконанням, не має, а отже, позовні
вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що
рішення господарського суду Сумської області від 20.07.2005 р. та
постанову Харківського апеляційного господарського суду від
14.09.2005 р. по справі N 17/233-05, відповідають вимогам закону
та фактичним обставинам справи і підстав для їх скасування не
вбачається.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду, які
викладені в оскаржуваних судових рішеннях.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 111-5,
111-7 - 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Ліквідатора ВАТ "Глухівська текстильна
фабрика" С.І.Лисенко лишити без задоволення.
Рішення господарського суду Сумської області від
20.07.2005 р. та постанову Харківського апеляційного
господарського суду від 14.09.2005 р. по справі N 17/233-05
залишити без змін.
Головуючий Н.Г.Ткаченко
Судді С.С.Бур'янова
Л.Й.Катеринчук