ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17.01.2006 Справа N 9/20пд
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 02.03.2006
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - Овечкіна В.Е.
суддів: Чернова Є.В., Цвігун В.Л.
за участю представників:
позивача - Петриченко О.П.
відповідача - Кузьмін Ю.Л.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ВАТ "Лисичанськнафтооргсинтез" (надалі - ВАТ "ЛИНОС")
на постанову від 19.10.2005 Луганського апеляційного
господарського суду
у справі N 9/20пд
за позовом ВАТ "ЛИНОС"
до ВАТ "Луганськгаз"
про визнання недійсною угоди у формі акта приймання-передачі
нафтопродуктів від 01.07.98
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Луганської області від
01.08.2005 в позові відмовлено у зв'язку з відповідністю
оспорюваної угоди чинному на той час законодавству та схваленням
її шляхом виконання сторонами.
Постановою Луганського апеляційного господарського суду від
19.10.2005 рішення залишено без змін з тих же підстав.
ВАТ "ЛИНОС" в поданій касаційній скарзі просить рішення та
постанову скасувати і передати справу на новий розгляд до суду
першої інстанції, оскільки вважає, що при розгляді справи не
визначено вид угоди та обсяг прав та обов'язків сторін за актом
приймання-передачі нафтопродуктів від 01.07.1998 року. Крім цього,
на думку скаржника, судом безпідставно не враховано те, що акт
приймання-передачі нафтопродуктів від 01.07.1998 року з боку
позивача підписано невстановленою особою, чим порушено ст. 48
ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
щодо невідповідності законодавству угоди про
приймання-передачу нафтопродуктів від 01.07.1998 року. Також в
акті приймання-передачі нафтопродуктів від 01.07.1998 року
відсутні вказівки про посади та повноваження осіб, які підписували
зазначений акт, що є одним з обов'язкових реквізитів відповідно до
Інструкції "Про порядок надходження, зберігання, відпуску та
обліку нафти та нафтопродуктів на нафтобазах, наливних пунктах і
автозаправних станціях системи Держнафтопродукту СРСР"
N 06/21-8-446 від 15.08.1985 року, що діяла на час підписання
акта.
Колегія суддів, перевіривши фактичні обставини справи на
предмет правильності їх юридичної оцінки судами попередніх
інстанцій та заслухавши пояснення присутніх у засіданні
представників сторін, дійшла висновку, що касаційна скарга
підлягає відхиленню, а оскаржувані рішення та постанова -
залишенню без змін з наступних підстав.
Відмовляючи в позові суд першої інстанції виходив з того, що
між сторонами 1 липня 1998 року була укладена угода зі зберігання
нафтопродуктів у формі акта приймання-передачі. У зазначеному акті
чітко вбачається, що ВАТ "Лінос" передає, а Міськгаз приймає
бензин А-80 у кількості 170,091 т за ціною 445,84 грн. на суму
91000,05 грн., у т.ч. ПДВ 15166,67 грн., таким чином найменування
осіб зазначене в акті.
Твердження про відсутність підписів уповноважених
представників спростовується зазначенням у акті, що від покупця
акт підписав начальник управління з експлуатації газового
господарства м. Лисичанська, а від імені продавця - голова
правління ВАТ "ЛИНОС", акт скріплений печатками сторін.
Крім того, угода була пізніше схвалена сторонами, вона була
взята до виконання - позивачем неодноразово відпускався бензин
А-80 за рознарядками відповідача в рахунок взятих на себе за
спірним актом зобов'язань. Про факт відпуску бензину позивачем
відповідачу свідчать двосторонні акти звірення, в яких сторони
фіксували залишок кількості бензину, належного за актом
відповідачу. Крім того, угода укладалася для проведення
взаємозаліку між розпорядником коштів, що фінансувався з місцевого
бюджету відділом житлових субсидій, та платником податку на
прибуток (ВАТ "ЛИНОС") в частині надходжень до місцевого бюджету.
В результаті передачі бензину на підставі спірного акту у
відповідача утворилась заборгованість перед позивачем на суму
91000,05 грн. На цю ж суму, відповідно до протоколів проведення
взаємозаліку N 63 та N 66 від 17.07.98 р. позивачу була погашена
заборгованість зі сплати до місцевого бюджету податку на прибуток.
Залишаючи рішення без змін апеляційний господарський суд
додатково зазначив, що доведеність відповідачем схвалення
позивачем оспорюваної угоди підтверджується листуванням з питання
видачі бензину марки А-80 (листи N 40-65/3112 від 21.12.2000,
N 7/1-752 від 27.09.99, а також проведенням звірки наявності
залишку бензину марки А-80 на відповідальному зберіганні позивача
та складанням про це відповідних актів, з яких вбачається факт
часткової видачі бензину та наявність у позивача по справі на
відповідальному зберіганні залишку бензину (а.с.17-19)), не
спростуванням цього з боку позивача.
Колегія погоджується з висновками судів з огляду на таке.
Відповідно до ст. 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
від 18.07.1963 р.
(чинного на момент укладення угоди від 01.07.98) угода, укладена
від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди
або з перевищенням повноважень. створює, змінює і припиняє
цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в
разі дальшого схвалення угоди цією особою.
Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить
угоду дійсною з моменту її укладення.
Отже, наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної
від її імені представником, який не мав належних повноважень,
робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення
можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди
чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її
виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому
випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності
належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню
не підлягає.
Судом першої інстанції на підставі ретельної правової оцінки
наявних у справі листів сторін з питань видачі бензину марки А-80,
актів звірки (а.с. 17-19), протоколів взаємозаліку NN 63, 66 від
17.07.98 (а.с. 20-29) та інших доказів в їх сукупності з
достовірністю встановлено, а позивачем не заперечується факт
подальшого схвалення угоди купівлі-продажу, укладеної у формі акта
приймання-передачі нафтопродуктів від 01.07.98 (а.с. 9), яке
(схвалення) полягає у прийнятті угоди до виконання, про що
свідчать відвантаження бензину позивачем та оформлення розрахунків
сторін шляхом взаємозаліку. В зв'язку з цим та з врахуванням вимог
ч. 2 ст. 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
не заслуговують на увагу
твердження скаржника про підписання виконаної угоди від імені
ВАТ "ЛИНОС" неуповноваженою особою.
Доводи позивача щодо невизначеності судом при розгляді справи
виду оспорюваної угоди та обсягу прав і обов'язків сторін за нею
спростовуються змістом акту приймання-передачі від 01.07.98, яким
передбачено кількість та ціну нафтопродукту (бензину А-80), що
буде відвантажений продавцем (ВАТ "ЛИНОС") на користь відповідача
як покупця, обсяг зобов'язань останнього щодо компенсації продавцю
послуг наливу бензину та залізничного тарифу тощо.
Касаційна інстанція відхиляє безпредметні посилання скаржника
в обгрунтування своїх заперечень на п. 3.13 Інструкції
Держкомнафтопродукту СРСР від 15.08.1985 р. N 06/21-8-446
( v-446400-85 ) (v-446400-85)
про порядок надходження, зберігання, відпуску та
обліку нафти і нафтопродуктів на нафтобазах, наливних пунктах і
автозаправних станціях системи Держкомнафтопродукту СРСР, згідно
якого прийнята на відповідальне зберігання маса нафтопродуктів
оформляється актом форми N 16-НП, оскільки в даному випадку, як
встановлено судом, акт приймання-передачі від 01.07.98 є
самостійною цивільною угодою в розумінні ст. 41 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
, а тому відсутні підстави для його ототожнення з актом
форми N 16-НП, який складається на виконання певної цивільної
угоди.
Окрім того, встановлений вищезгаданою Інструкцією порядок
приймання нафтопродуктів поширюється стосовно нафтобаз, до яких
ВАТ "Луганськгаз" не відноситься.
Водночас колегія вважає за необхідне зазначити про те, що
позивачем пропущено строк позовної давності, який закінчився
01.07.2001 р., а тому відповідно до п. 6 Прикінцевих та перехідних
положень ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
і ст. 75 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
позовна давність підлягає обов'язковому застосуванню господарським
судом при розгляді даного спору. Позовні вимоги про визнання угод
недійсними не входять до встановленого ст. 83 ЦК УРСР переліку
вимог, на які позовна давність не поширюється, а згідно з ч. 1
ст. 80 цього Кодексу закінчення строку позовної давності до
пред'явлення позову є достатньою підставою для відмови в позові.
Зважаючись на вищенаведене, підстави для скасування
оскаржуваної постанови відсутні.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7,
ст. 111-9 - 111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України, П О С Т А Н О В И В:
Постанову Луганського апеляційного господарського суду від
19.10.2005 у справі N 9/20пд залишити без змін, а касаційну скаргу
ВАТ "Лисичанськнафтооргсинтез" - без задоволення.
Головуючий В.Овечкін
Судді: Є.Чернов
В.Цвігун