ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17.01.2006 Справа N 2-6/7728-2005
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 06.04.2006
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плахотнюк С.О. (головуючий), Панченко Н.П. (доповідач),
Самусенко С.С.
розглянувши касаційну скаргу і додані до неї документи
ТОВ "Л.А.Г."
на постанову від 25.08.2005 року Севастопольського
апеляційного господарського суду
у справі N 2-6/7728-2005
господарського суду АР Крим
за позовом Дочірнього підприємства "Ялтакурорт"
ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України
"Укрпрофоздоровниця"
до ТОВ "Л.А.Г."
третя особа ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок
"Укрпрофоздоровниця", ДП "Сільськогосподарське підприємство
"Алупка" ЗАТ "Укрпрофоздоровниця"
про стягнення 168129,22 грн.
В судовому засіданні взяли участь представники
- ДП "Ялтакурорт" ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" - Чураченко Д.О.
(дов. N б/н від 26.12.06 р.),
- КП "Ялтакурорттеплоенерго" ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" -
Чураченко Д.О. (дов. N 72 від 13.01.06 р.),
- ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок
"Укрпорофоздоровниця"- Чураченко Д.О. (дов. N 01-12/1949 від
18.10.2005 р.),
- ТОВ "Л.А.Г." - Киреєв О.М. (дов. N б/н від 04.01.2006 р.)
В С Т А Н О В И В:
ДП "Ялтакурорт" лікувально-оздоровчих закладів профспілок
України "Укрпрофоздоровниця" у квітні 2005 року звернулося до
господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до
ТОВ "Л.А.Г." про стягнення заборгованості у сумі 168129,22 грн.
Позовні вимоги мотивовані тим, що ТОВ "Л.А.Г." є
правонаступником усіх майнових прав та обов'язків
ДП "Сільськогосподарське підприємство "Алупка", а тому повинно
виконати зобов'язання ДП "Сільськогосподарського підприємства
"Алупка" перед позивачем у сумі 168129,22 грн.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від
16.06.2005 р. позов задоволено частково, стягнуто з товариства з
обмеженою відповідальністю "Л.А.Г" на користь дочірнього
підприємства "Ялтакурорт" ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів
профспілок України "Укрпрофоздоровниця" суму 164248,85 грн.
заборгованості. В частині стягнення 3880,37 грн. у позові
відмовлено.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду
від 25.08.2005 р. рішення господарського суду Автономної
Республіки Крим від 16.06.2005 р. у справі N 2-6/7728-2005
залишено без змін.
Не погоджуючись з постановою Севастопольського апеляційного
господарського суду ТОВ "Л.А.Г." звернулося з касаційною скаргою
до Вищого господарського суду України, в якій просить скасувати
постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від
25.08.2005 року та рішення господарського суду Автономної
Республіки Крим від 16.062005 р. у справі N 2-6/7728-2005,
прийняте нове рішення у справі, яким припинити провадження у
справі у зв'язку із відсутністю предмета спору щодо майнових вимог
ДП "Ялтакурорт" ЗАТ ЛОЗП України "Укпрофоздоровниця". Скаржник
вважає, що постанова прийнята Севастопольським апеляційним
господарським судом з неправильним застосуванням норм
матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 43, п. 7
ст. 105 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, ст.ст. 202, 522, 639, 1047
ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, ст. 179 Господарського Кодексу України
( 436-15 ) (436-15)
, ч. 6 ст. 34 Закону України "Про підприємства в
Україні" ( 887-12 ) (887-12)
.
Заслухавши доповідача, вислухавши пояснення представників
сторін, перевіривши правильність застосування Севастопольським
апеляційним господарським судом норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду
України не знаходить підстав для задоволення касаційної скарги. До
такого висновку суд дійшов на підставі наступного.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 11.08.2004 між
закритим акціонерним товариством лікувально-оздоровчих закладів
профспілок України "Укрпрофоздоровниця" та товариством з обмеженою
відповідальністю "Л.А.Г" укладений договір купівлі-продажу
цілісного майнового комплексу "Сільськогосподарське підприємство
"Алупка", який знаходиться за адресою м. Алупка, Севастопольське
шосе, 84, згідно з переліком майна, визначеного пунктом 1.3
договору та загального переліку активів і пасивів, який є
невід'ємною частиною цього договору. Відповідно до пункту 1.6.
договору внаслідок придбання комплексу до покупця переходить
правонаступництво з майнових та немайнових обов'язків комплексу.
Пунктом 4.2 договору передбачено, що передача комплексу
здійснюється за актом прийому-передачі, який підписується
повноважними представниками обох сторін.
Судами встановлено, що 25.08.2004 р. між сторонами підписано
акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу
"Сільськогосподарське підприємство "Алупка", з якого вбачається,
що в цілому комплекс, що передається, складається з активів та
пасивів, визначених передавальним (ліквідаційним) балансом
дочірнього підприємства "Сільськогосподарське підприємство
"Алупка" на 01.08.2004, що є невід'ємною частиною цього акта. У
додатку до договору купівлі-продажу, у якому наведено загальний
перелік активів та пасивів цілісного майнового комплексу
"Сільськогосподарське підприємство "Алупка", окремим рядком
виділені поточні зобов'язання дочірнього підприємства
"Сільськогосподарське підприємство "Алупка" сумою 174,3 тис. грн.
Відповідно до рядка 600 передавального (ліквідаційного)балансу
дочірнього підприємства "Сільськогосподарське підприємство
"Алупка" поточні зобов'язання із внутрішніх розрахунків склали
164,2 тис. грн. Згідно з розшифровкою кредиторської заборгованості
по внутрішніх розрахунках дочірнього підприємства
"Сільськогосподарське підприємство "Алупка" станом на 01.08.2004
(рядок 600 балансу) сума 164,2 тис. грн. є заборгованістю перед
дочірнім підприємством "Ялтакурорт".
Судами попередніх інстанцій встановлено правонаступництво
дочірнього підприємства "Сільськогосподарське підприємство
"Алупка" по зобов'язаннях філії дочірнього підприємства
"Ялтакурорт", що підтверждується положеннями статуту дочірнього
підприємства Сільськогосподарське підприємство "Алупка". У пункті
статуту вказано, що дочірнє підприємство "Сільськогосподарське
підприємство "Алупка" створено внаслідок реорганізації філії
дочірнього підприємства "Ялтакурорт". Така реорганізація є нічим
іншим як виділенням, тобто переходом частини майна, прав та
обов'язків юридичної особи, що реорганізується, у даному випадку
дочірнє підприємство "Ялтакурорт", до однієї або кількох
створюваних нових юридичних осіб, у даному випадку до дочірного
підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Алупка".
Згідно зі статтєю 191 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
до складу підприємства, як єдиного майнового комплексу, входять
усі види майна, призначені для діяльності, включаючи, зокрема, і
борги, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно
до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має
виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог
Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства,
а за відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового
обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до частини 2 статті 530 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
, якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не
встановлений, кредитор має право вимагати його виконання у
будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у
семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок
негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного
законодавства.
Зважаючи на викладене та враховуючи, що заборгованість у сумі
164248,85 грн. підтверджується документами, що є в матеріалах
справи (том 1 а.с.32-71, том 2 а.с.6-8), колегія суддів Вищого
господарського суду України погоджується з висновками судів
попередніх інстанцій, що вказана сума боргу підлягала стягненню з
відповідача.
З урахуванням викладеного, колегія суддів Вищого
господарського суду України вважає, що під час розгляду справи
Севастопольським апеляційним господарським судом та господарським
судом Автономної Республіки Крим фактичні обставини справи
встановлено на основі повного і об'єктивного дослідження поданих
доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм надана
правильна юридична оцінка з правильним застосуванням норм
матеріального і процесуального права.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу ТОВ "Л.А.Г." на постанову
Севастопольського апеляційного господарського суду від
25.08.2005 року у справі 2-6/7728-2005 залишити без задоволення.
2. Постанову Севастопольського апеляційного господарського
суду від 25.08.2005 року у справі 2-6/7728-2005 залишити без змін.
Головуючий С.О.Плахотнюк
Суддя Н.П.Панченко
Суддя С.С.Самусенко