ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07.12.2005 Справа N 18/194
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Божок В.С. –головуючого,
Костенко Т.Ф.,
Коробенко Г.П.
розглянувши матеріали товариства з обмеженою відповідальністю
касаційної скарги “ЛесМетПром”, м. Дніпропетровськ
на постанову Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 06.09.2005 р.
у справі господарського суду Дніпропетровської
області
за позовом відкритого акціонерного товариства
“Дніпропетровський завод мостових
залізобетонних конструкцій”,
м. Дніпропетровськ
До 1. закритого акціонерного товариства
“Корпорація “Дніпродормостобуд”,
2. товариства з обмеженою
відповідальністю “ЛесМетПром”,
м. Дніпропетровськ
Про визнання недійсним договору
за участю представників сторін:
позивача: не з’явився,
відповідача-1: не з’явився,
відповідача-2: не з’явився
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від
10.06.2005р. в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Рішення суду мотивоване тим, що згідно ст. 10 Закону України
“Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
та Статуту товариства
позивач не належить до тих суб’єктів, котрі мають право
оспорювати спірний договір.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду
від 06.09.2005р. у даній справі рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 10.06.2005р. скасовано.
Постанова мотивована п. 4 Роз’яснень президії Вищого
арбітражного Суду України від 12.03.1999р. № 02-5/111 “Про деякі
питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод
недійсними” ( v_111800-99 ) (v_111800-99)
та рішенням Конституційного Суду
України від 01.12.2004р. у справі № 1-10/2004 згідно яких
позивач має право звертатися до господарського суду за захистом
своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом
інтересів, а також невідповідністю договору оренди від
01.12.2003р. ст.ст. 161, 268 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, ч. 2 ст. 4
Закону України “Про власність” ( 697-12 ) (697-12)
.
Не погоджуючись з постановою Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 06.09.2005р., ТОВ “ЛесМетПром”
звернулось з касаційною скаргою до Вищого господарського суду
України, в якій просить її скасувати, а рішення місцевого
господарського суду залишити без змін, мотивуючи скаргу тим, що
господарським судом апеляційної інстанції були порушені норми
матеріального та процесуального права, а саме ч. 2 ст. 59 ЦК
УССР, ( 1540-06 ) (1540-06)
ч. 2ст. 236 ГК України ( 436-15 ) (436-15)
, статті 1, 2
ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
та не застосовані ст. 116, 152 ГК
України ( 436-15 ) (436-15)
, ст. 10 Закону України “Про господарські
товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Сторони не реалізували процесуальне право на участь у судовому
засіданні суду касаційної інстанції.
Заслухавши доповідача, представників сторін, перевіривши
правильність застосування місцевим та апеляційним господарськими
судами норм матеріального та процесуального права, судова
колегія Вищого господарського суду України дійшла висновку, що
касаційна скарга підлягає задоволенню.
Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, що
викладені в п. 1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 “Про судове
рішення” ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
, рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно
перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами
матеріального права, що підлягають застосуванню до даних
правовідносин.
Постанова суду апеляційної інстанції не відповідає зазначеним
вимогам, оскільки спір вирішено всупереч нормам матеріального
права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.
Так, судами встановлено, що 01.12.2003р. між ЗАТ “Корпорація
“Дніпродормостобуд” (орендодавець) та ТОВ “ЛесМетПром” (орендар)
було укладено договір оренди об’єкту нерухомості № 1 /надалі
Договір/, відповідно до якого, орендодавець повинен був передати
в оренду відповідачу промис лову площадку площею 1555 кв. м. ,
будівлю площею 503 кв. м. , розташованих за адре сою:
м. Дніпропетровськ, вул. Краснозаводська, 42 на строк до
31.12.2004р.
За позовом ТОВ “ЛесМетПром” Договір рішенням господарського суду
Дніпропетровської області від 02.06.2004р. у справі № 8/112
визнаний недійсним на майбутнє із стягненням збитків на користь
позивача в сумі 9565,12 грн.
В своїй позовній заяві по даній справі ВАТ “Дніпропетровський
завод мостових залізобетонних конструкцій”, який є засновником
ЗАТ “Корпорація “Дніпродормостобуд”, просить визнати Договір
недійсним з моменту його укладання, стверджуючи, що стягнення
збитків за цим договором призвело до зменшення фінансових
активів останнього та порушенню його майнових прав як власника
контрольного пакета акцій відповідача - 1.
Скасовуючи рішення суду 1-ї інстанції та задовольняючи позов
апеляційна інстанція послалась на п. 4 Роз’яснень Президії
Вищого арбітражного Суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111
“Про деякі пи тання практики вирішення спорів, пов’язаних з
визнанням угод недійсними” ( v_111800-99 ) (v_111800-99)
відповідно до якого,
крім контрагентів за договором, прокурора, державних та інших
органів позивачем у справі про визнання угоди недійсною може
бути будь-яке підприємство, установа, ор ганізація, чиї права та
охоронювані законом інтереси порушує ця угода, що
підтверджується рішенням Конституційного Суду України від
01.12.2004р. у справі № 1-10/2004, та прийшла до висновку, що
оскільки позивач володіє контрольним пакетом акцій відповідача
–1, то укладання спірної угоди зачіпає його охоронювані законом
інтереси, які підлягають захисту шляхом задоволення позову.
Однак такі висновки апеляційного господарського суду колегія
вважає помилковими, оскільки позивач не має права вимоги за
даним позовом, так як не є учасником договору оренди укладеного
між юридичними особами /відповідачами у даній справі/.
Згідно ст. 1 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
підприємства, установи,
організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без створення юридичної особи, мають
право звертатись до господарського суду за захистом своїх
порушених прав або охоронюваний законом інтересів.
Згідно ст. 96 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, юридична особа відповідає
за своїми зобов’язаннями усім належним їй майном. Учасник
/засновник/ юридичної особи не відповідає за зобов’язаннями
юридичної особи.
Згідно ст. 152 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, акціонерне товариство
самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм
майном. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і
несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства у межах
вартості акцій, що їм належать.
Наявність у позивача, як акціонера ЗАТ “Корпорація
“Дніпродормостобуд” прав учасника господарського товариства,
визначені ст. 116 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, ст. 10 Закону України
“Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
та Статутом
відповідача –1 і які в свою чергу не передбачають наявність у
позивача права на оскарження договорів, укладених від імені
товариства з іншими юридичними особами.
Отже, висновки апеляційного господарського суду не ґрунтуються
на матеріалах справи, які за визначенням суду першої інстанції
не містять підтверджень доводів позивача про порушення його прав
та охоронюваних законом інтересів та про наявність у нього права
на оскарження спірного договору, з огляду на що колегія вважає
рішення суду 1-ї інстанції таким, що відповідає чинному
законодавству України та обставинам справи, порушень норм
матеріального та процесуального права не вбачається, що дає
підстави для скасування постанови апеляційного господарського
суду і залишення рішення місцевого господарського суду у даній
справі в силі.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу задовольнити.
Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду
від 06.09.2005р. у справі № 18/194 скасувати.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від
10.06.2005р. у справі № 18/194 залишити в силі.