ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27.07.2005 Справа N 26/64-05-1861
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Перепічая В.С.(головуючого),
Вовка І.В.,
Гончарука П. А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну
скаргу Відкритого акціонерного товариства “Лукойл-Одеський
нафтопереробний завод” на постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 19.04.2005 року у справі № 26/64-05-1861
за позовом Відкритого акціонерного товариства “Лукойл-Одеський
нафтопереробний завод” до Відкритого акціонерного товариства
“Морський транспортний банк”, третя особа-Закрите акціонерне
товариство “Банк Петрокоммерц-Україна” про зобов’язання вчинити
певні дії та позовом Закритого акціонерного товариства “Банк
Петрокоммерц-Україна” до Відкритого акціонерного товариства
“Морський транспортний банк”
про зобов’язання вчинити дії,
УСТАНОВИВ:
У лютому 2005 року позивач звернувся до господарського суду
Одеської області з позовною заявою до відповідача про
зобов’язання передати Закритому акціонерному товариству “Банк
Петрокоммерц-Україна” систему реєстру власників іменних цінних
паперів, надати відомості про чисельність акціонерів та надати
довідку про передачу реєстру власників іменних цінних паперів,
посилаючись на те. що у зв’язку з припиненням дії договору на
ведення системи реєстру від 01.09.1999 року № 006/Р останній
зобов’язаний закрити реєстр і передати його Закритому
акціонерному товариству “Банк Петрокоммерц-Україна”, з яким ним
було укладено договір на ведення реєстру власників іменних
цінних паперів№ 21 від 21.12.2004 року.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.03.2005 року
залучено до участі в справі в якості третьої особи, що заявляє
самостійні вимоги на предмет спору ЗАТ “Банк Петрокоммерц-
Україна” та прийнято до провадження його позовну заяву до
відповідача про зобов’язання передати
Доповідач-Вовк І.В.
йому систему реєстру власників іменних цінних паперів позивача з
посиланням на приєднання до вимог останнього.
Рішенням господарського суду Одеської області від 15.03.2005
року зобов’язано відповідача передати третій особі систему
реєстру власників іменних цінних паперів позивача, надати
відомості позивачу про чисельність його акціонерів за станом на
дату закриття реєстру власників його іменних цінних паперів та
довідку про передачу реєстру власників іменних цінних паперів
протягом трьох днів з моменту набрання законної сили рішенням
суду.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від
19.04.2005 року зазначене рішення суду першої інстанції
скасовано та в позові відмовлено.
У касаційній скарзі позивач вважає, що апеляційним судом
порушено і неправильно застосовано норми матеріального та
процесуального права, і тому просить прийняту ним постанову
скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Відзиви на касаційну скаргу від відповідача та третьої особи до
суду не надходили.
Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи,
дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали
справи і прийняті у ній судові рішення, суд вважає, що касаційна
скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, між позивачем та відповідачем
було укладено договір на ведення системи реєстру власників
іменних цінних паперів ВАТ “Лукойл-Одеський НПЗ” від 01.09.1999
року № 006/Р, відповідно до умов якого відповідач за дорученням
позивача бере на себе обов’язки за відповідну винагороду по
прийому від попереднього реєстратора системи реєстру власників
іменних цінних паперів та веденню реєстру.
Загальними зборами акціонерів позивача, що відбулися 10.08.2004
року, було прийнято рішення про передачу системи реєстру від
відповідача до нового реєстратора- ЗАТ “Банк Петрокоммерц-
Україна”.
Між позивачем та третьою особою був укладений договір про
надання послуг з ведення реєстру власників іменних цінних
паперів ВАТ “Лукойл-Одеський НПЗ” від 21.12.2004 року № 21.
Листом від 20.10.2004 року № 9-18/4066 позивач направив
відповідачу повідомлення про припинення договору на ведення
системи реєстру від 01.09.1999 року № 006/Р.Позивач повідомив
відповідача про припинення дії договору з 21.12.2004 року та
визначив дату передачі реєстру 27.12.2004 року.
Відповідач відмовився передати реєстр, посилаючись на ухвалу
Дзержинського районного суду м. Харкова від 07.12.2004 року,
згідно з якою в якості забезпечення позову гр. Грибачова М.П. до
товариства з обмеженою відповідальністю компанія “ФК Гамбіт”
йому заборонено передавати будь-яким фізичним та юридичним
особам реєстр.
В подальшому Дзержинський районний суд м. Харкова виніс ухвалу
від 21.01.2005 року, якою скасував ухвалу про забезпечення
позову від 07.12.2004 року.
Окрім того, відповідач посилається на те, що 21.02.2005 року
Жовтневим районним судом м. Полтави було винесено ухвалу про
забезпечення позову у справі за позовом Беркута С.А. до ТОВ
“Капітал-Стандарт”, якою також було заборонено вчиняти будь-які
дії з реєстром, в тому числі передавати його іншим особам.
Предметом даного судового розгляду є вимоги про зобов’язання
відповідача передати Закритому акціонерному товариству “Банк
Петрокоммерц-Україна” систему реєстру власників іменних цінних
паперів, надати відомості про чисельність акціонерів та надати
довідку про передачу реєстру власників іменних цінних паперів у
зв’язку з припиненням дії договору на ведення системи реєстру.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в
позові, апеляційний господарський суд виходив з того, що наявні
в матеріалах справи ухвали Дзержинського районного суду м.
Харкова від 07.12.2004 року та Жовтневого районного суду м.
Полтави від 21.01.2005 року про забезпечення позову (заборону
передавати реєстр), обов’язкові для виконання на всій території
України відповідно до ст. 124 Конституції ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
та ст.
11 Закону України “Про судоустрій” ( 3018-14 ) (3018-14)
і стосуються
предмету даного спору.
Разом з тим, апеляційний господарський суд не врахував, що
згідно з ч. 2 ст. 14 ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
обов’язковість
рішення, ухвали і постанови не позбавляє заінтересованих осіб
можливості звернутися до суду за захистом прав і охоронюваних
законом інтересів, спір про які судом не був розглянутий..
У Х В А Л А Жовтневим районним судом м. Полтави винесена під
час вирішення спору між іншими, ніж у даній справі особами.
Беркута С.А. звернувся з позовом до товариства, у якого він
придбав акції позивача, з вимогами надати відповідачу необхідні
документи для внесення в реєстр записів про перехід до Беркути
С.А. права власності на акції позивача. Беркута С.А. просив
забезпечити позов шляхом накладення заборони на здійснення дій з
реєстром з метою захисту своїх прав, як власника придбаного ним
пакету акцій позивача.
Заходи забезпечення позовів щодо заборони передавати реєстр у
цивільних справах, які розглядаються місцевими районними судами,
стосуються саме предметів тих спорів і не можуть впливати на
вирішення даного спору і обмежувати реалізацію прав інших
власників іменних цінних паперів позивача, які ґрунтуються на
вимогах закону.
До того ж, вимоги заявлені позивачем виникають з умов договору
укладеного між сторонами та підстав передбачених чинним
законодавством України.
Таким чином, висновок суду першої інстанції про те, що наявність
ухвали загального суду про заборону вчиняти дії з реєстром, яка
винесена в іншому спорі між іншими сторонами та при іншому
предметі спору, не є підставою для відмови в позові, ґрунтується
на матеріалах справи та вимогах закону.
Отже, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про
наявність правових підстав для задоволення позовних вимог, і
обґрунтовано задовольнив позов.
За таких обставин, постанову апеляційного господарського суду не
можна визнати законною й обґрунтованою, і тому вона підлягає
скасуванню, а рішення місцевого господарського суду відповідає
матеріалам справи та вимогам закону, і тому його необхідно
залишити без змін.
З огляду викладеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9-111-
11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Лукойл-
Одеський нафтопереробний завод” задовольнити.
Постанову Одеського апеляційного господарського суду від
19.04.2005 року скасувати, а рішення господарського суду
Одеської області від 15.03.2005 року залишити без змін.
Головуючий В. Перепічай
Судді І. Вовк
П. Гончарук