ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07.07.2005 Справа N 5/48
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 08.09.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
[...]
розглянувши касаційну скаргу ЗАТ Транснаціональна
фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
на постанову Київського міжобласного апеляційного
господарського суду від 09.06.2005 року
у справі за позовом ВАТ "Фінансова компанія "Укрнафтогаз"
до ЗАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія
"Укртатнафта"
про визнання недійсним рішення зборів ЗАТ Транснаціональна
фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від
12.11.2004 року
В С Т А Н О В И В:
у лютому 2005 року ВАТ "Фінансова компанія "Укнафтогаз"
звернулось до суду з позовом про визнання недійсним рішення
загальних зборів ЗАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова
компанія "Укртатнафта" від 12.11.2004 року.
В обґрунтування своїх вимог позивач зазначав, що свою
реєстраторську діяльність здійснює відповідно до виданої йому
Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку ліцензії
АА 558112 від 31.10.2002 року на право здійснення професійної
діяльності на ринку цінних паперів щодо ведення реєстру власників
іменних цінних паперів та Положення про порядок ведення реєстрів
власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.05.1998 року і
як на реєстратора емітованих ЗАТ "Транснаціональна
фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" цінних
паперів, що передбачено умовами договору N 030-Р від
01.06.1998 року, на нього покладено обов'язок складання реєстру
власників іменних цінних паперів на визначену органом управління
емітента дату.
З метою забезпечення реєстрації акціонерів для їх участі у
загальних зборах товариства, які повинні відбутись
12.11.2004 року, листом від 22.10.2004 року N 54/1674, який
отримано 25.10.2004 року, відповідач просив надати виписку з
реєстру власників акцій станом на 12.11.2004 року, надати яку він
не мав можливості внаслідок заборони вчиняти ці дії ухвалою
Джанкойського міськрайонного суду від 08.11.2004 року.
Але, незважаючи на відсутність реєстру акціонерів в день
проведення загальних зборів, всупереч вимогам ст. 41 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, 12.11.2004 року
були проведені загальні збори, на яких відповідачем прийнято ряд
рішень, зокрема, і щодо розірвання договору з реєстратором.
Вважаючи ці дії відповідача незаконними та такими, що
спричинили прийняття неправомірного рішення про розірвання
договору N 030-Р від 01.06.1998 року позивач просив про
задоволення його позову.
Рішенням господарського суду Полтавської області від
23.03.2005 року у задоволенні позову відмовлено.
За наслідками перегляду судового рішення в апеляційному
порядку постановою Київського міжобласного апеляційного суду від
09.06.2005 року рішення господарського суду першої інстанції
скасовано, а рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ
"Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія
"Укртатнафта" від 12.11.2004 року визнано недійсним.
У касаційній скарзі відповідач посилається на неправильну
правову оцінку апеляційним судом обставин справи, помилковість
висновків щодо неправомірності рішень загальних зборів товариства,
які відбулись 12.11.2004 року і просить постанову апеляційного
суду скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін,
перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної
скарги, судова колегія вважає, що скарга підлягає задоволенню,
виходячи з наступного.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та постановляючи про
задоволення позову, апеляційний суд послався на те, що реєстрація
акціонерів на загальних зборах, які відбулись 12.11.2004 року, по
реєстру станом на 28.09.2004 року, а не на день проведення зборів,
є порушенням ст.41 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
та інших нормативних актів, які регулюють порядок
реєстрації акціонерів, що могло призвести до порушення прав
акціонерів на участь у загальних зборах, а тому прийняте зборами
акціонерів рішення, зокрема, і щодо односторонньої відмови від
договору з позивачем, є неправомірним.
Проте, погодитись з наведеними апеляційним судом мотивами
задоволення позову не можна, оскільки висновки суду зроблені на
припущеннях і без належної правової оцінки обставин справи.
Із наявних у справі матеріалів вбачається, що у загальних
зборах акціонерів ЗАТ Транснаціональна фінансово-промислова
нафтова компанія "Укртатнафта", які відбулись 12.11.2004 року,
прийняло участь 8 із 9 акціонерів, які володіють 1464176420
акціями, що у вартісному вираженні складає 98,8456 відсотків від
статутного фонду, а тому відповідно до ст. 41 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
та п. 7.11 статуту
відповідача загальні збори є правомочними.
Про час і місце проведення загальних зборів та про перелік
питань, які підлягали вирішенню на зборах, акціонери були
повідомлені письмово та оповіщені засобами масової інформації у
газетах "Голос України" від 28.09.2004 року N 180 і "Кременчуцький
телеграф" від 30.09.2004 року N 40.
Реєстрація акціонерів здійснювалась комісією, створеною
виконавчими органами товариства під контролем Державної комісії з
цінних паперів та фондового ринку, яка порушень при реєстрації
акціонерів для участі у загальних зборах не виявила.
Встановлений відповідачем порядок реєстрації акціонерів не
суперечить ст. 41 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, правомочність та повноваження загальних зборів
акціонерів щодо прийнятих рішень не оспорюється акціонерами, а
тому суд першої інстанції правильно виходив з того, що неподання
позивачем реєстру акціонерів товариства на день проведення зборів
саме по собі не може бути підставою для визнання прийнятих зборами
рішень недійсними, оскільки це не могло істотно вплинути на
здійснення акціонерами своїх прав та прийняття відповідних рішень
загальними зборами акціонерів.
Позивач не є акціонером, а лише надає послуги товариству
відповідно до умов договору, а тому прийняття загальними зборами у
межах, визначених статутом, повноважень рішення про припинення
договірних зобов'язань з позивачем, що не суперечить принципу
свободи договору, закріпленому у ст. 627 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, не
може свідчити про порушення прав позивача, а тому, за таких
обставин, суд першої інстанції правомірно постановив рішення про
відмову від позову і підстав для його скасування з наведених
апеляційним судом мотивів не було.
Враховуючи наведене, Вищий господарський суд України,
керуючись ст.ст. 111-9, 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу задовольнити.
Постанову Київського міжобласного апеляційного суду від
09.06.2005 року у справі N 5/48 скасувати, а рішення
господарського суду Полтавської області від 23.03.2005 року -
залишити без змін.