ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01.06.2005 Справа N 27/25/220-03-7234
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 04.08.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
[...]
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві
касаційну скаргу Приватного підприємства "СТАРТ" на постанову
Одеського апеляційного господарського суду від 14.12.2004 р. та на
рішення господарського суду Одеської області від 19.10.2004 р. у
справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю фірми
"Ліга" до Приватного підприємства "СТАРТ" про визнання договорів
недійсними, зобов'язання повернути придбане за договорами майно та
визнання права власності та за зустрічним позовом Приватного
підприємства "СТАРТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю
фірми "Ліга"
про визнання права власності
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши
матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, суд
У С Т А Н О В И В:
У вересні 2003 р. ТОВ фірма "Ліга" пред'явило в
господарському суду позов до ПП "Старт" про визнання договорів
недійсними, зобов'язання повернути придбане за договорами майно та
визнання права власності, а саме:
1. Про визнання недійсними наступних договорів:
купівлі-продажу від 30.05.2003 р., купівлі-продажу нерухомості N 8
від 01.03.2003 р., купівлі-продажу транспортного засобу N 0130 від
19.03.2003 р., купівлі-продажу транспортного засобу N 0131 від
18.03.2003 р., купівлі-продажу транспортного засобу N 0132 від
19.03.2003 р., купівлі-продажу транспортного засобу N 0133 від
19.03.2003 р., купівлі-продажу транспортного засобу N 0134 від
19.03.2003 р., купівлі-продажу транспортного засобу N 0135 від
19.03.2003 р., купівлі-продажу транспортного засобу N 0136 від
19.03.2003 р., купівлі-продажу транспортного засобу N 0137 від
19.03.2003 р., купівлі-продажу транспортного засобу N 0138 від
19.03.2003 р.
2. Зобов'язання повернути ПП "Старт" придбані за договором
купівлі-продажу від 30.05.2003 р. будівлі та споруди, загальною
площею - 1794,7 кв. м., розташовані на земельній ділянці Державної
власності розміром 20200 кв. м. за адресою Овідіопольський район,
14 км Овідіопольського шосе, "Гребний канал"; за договором
купівлі-продажу транспортного засобу N 0130 від 19.03.2003 р.
автомобіль МАЗ 5432, державний номер 23903 ОВ, 1987 р. випуску,
номер двигуна ЯМ3238В042061; договором купівлі-продажу
транспортного засобу N 0131 від 18.03.2003 р. автомобіль ЗІЛ 131м,
державний номер 10477 В, 1991 р. випуску, номер двигуна ЗИЛ
130807158; договором купівлі-продажу транспортного засобу N 0132
від 19.03.2003 р. автомобіль ГАЗ 6604, державний номер 13179 ОВ,
1981 року випуску, номер двигуна 6603280548; договором
купівлі-продажу транспортного засобу N 0133 від 19.03.2003 р.
автомобіль ВАЗ 2109, державний номер 2046 ОДВ, 1992 року випуску,
номер двигуна 21081056229; договором купівлі-продажу транспортного
засобу N 0134 від 19.03.2003 р. автомобіль ЗИЛ-ММЗ 554М, державний
номер 23901 ОВ, 1988 року випуску номер двигуна ЗИЛ 130104704;
договором купівлі-продажу транспортного засобу N 0135 від
19.01.2003 р. автомобіль УАЗ 452 МПР, державний номер 41777ОВ,
1981 року випуску, номер двигуна 04146080702308; договором
купівлі-продажу транспортного засобу N 0136 від 19.03.2003 р.
автомобіль ЛУМЗ 946 УАЗ 451, державний номер 01084 ОК, 1980 року
випуску, номер двигуна 2401844470; договором купівлі-продажу
транспортного засобу N 0137 від 19.03.2003 р. причеп ВИЗИТ,
державний номер 71004 ОЕ, 1993 року випуску; договором
купівлі-продажу транспортного засобу N 0138 від 19.03.2003 р.
автомобіль УАЗ 452 МПР, державний номер 5467 ОДТ, 1988 року
випуску, номер двигуна 04146080702308.
3. Визнати право власності на будівлі та споруди, що
розташовані за адресою Відіопольський район, 14 км
Овідіопольського шосе, "Гребний канал", та складаються в цілому з
залізобетонно-блочного адміністративного будинку під літ. "А",
житлового будинку під літ. "Б", прохідної під літ. "В", рибацького
будинку під літ. "Г", вбиральні під літ. "Д", і спортивного
павільйону під літ. "Е", гаражу для човнів під літ. "Ж", складу
для гребних судів (елінг) під літ."3", два склади під літ. "И",
"Л", побутового приміщення під літ. "К", літніх будинків під
літ. "Н", "П", "Р", "С", "Т", "Ч", "Х", "Р", "Ц", "У", пожежних
резервуарів 1, трансформаторних підстанцій 2, огорожі 3,
благоустрою і асфальтового покриття 4, водопроводу 5, загальною
площею - 1794,7 кв. м., розташованих на земельній ділянці
Державної власності розміром 20200 кв. м.; автомобіль МАЗ 5432,
державний номер 23903 ОВ, 1987 р. випуску, номер двигуна
ЯМ3238ВО42061; автомобіль ЗІЛ 131м, державний номер 10477 В,
1991 р. випуску, номер двигуна ЗИЛ 130807158; автомобіль ГАЗ 6604,
державний номер 13179 ОВ, 1981 року випуску, номер двигуна
6603280548; автомобіль ВАЗ 2109, державний номер 2046 ОДВ, 1992
року випуску, номер двигуна 21081056229; автомобіль ЗИО-ММЗ 5 54М,
державний номер 23901 ОВ, 1988 року випуску, номер двигуна
ЗИЛ 130104704; автомобіль УАЗ 452 МПР, державний номер 41777ОВ,
1981 року випуску, номер двигуна 04146080702308; автомобіль ЛУМЗ
946 УАЗ 451, державний номер 01084 ОЩ; 1980 року випуску, номер
двигуна 2401844470; причеп ВИЗИТ, державний номер 71004 ОЕ,
1993 року випуску; автомобіль УАЗ 452 МПР, державний номер
5467 ОДТ, 1988 року випуску, номер двигуна 04146080702308.
У подальшому ПП "Старт" пред'явило в господарському суду
зустрічний позов і просило суд:
1. Визнати за ним право власності на наступні транспортні
засоби: автомобіль МАЗ 5432, державний номер 23903 ОВ, 1987 р.
випуску, номер двигуна ЯМ3238В042061;. автомобіль ЗІЛ 131м,
державний номер 10477 В, 1991 р. випуску, номер двигуна
ЗИЛ 130807158; автомобіль ГАЗ 6604, державний номер 13179 ОВ,
1981 року випуску, номер двигуна 6603280548; автомобіль ВАЗ 2109,
державний номер 2046 ОДВ, 1992 року випуску, номер двигуна
21081056229; автомобіль ЗИЛ-ММЗ 554М, державний номер 23901 ОВ,
1988 року випуску номер двигуна ЗИЛ 130104704; автомобіль УАЗ 452
МПР, державний номер 41777ОВ, 1981 року випуску, номер двигуна
04146080702308; автомобіль ЛУМЗ 946 УАЗ 451, державний номер 01084
ОК, 1980 року випуску, номер двигуна 2401844470; причеп ВИЗИТ,
державний номер 71004 ОЕ, 1993 року випуску; автомобіль УАЗ 452
МПР, державний номер 5467 ОДТ, 1988 року випуску, номер двигуна
04146080702308;
2. Визнати за ним право власності на наступні будівлі та
споруди, що розташовані за адресою Відіопольський район, 14 км
Овідіопольського шосе, "Гребний канал", та складаються в цілому з
залізобетонно-блочного адміністративного будинку під літ. "А",
житлового будинку під літ. "Б", прохідної під літ. "В", рибацького
будинку під літ. "Г", вбиральні під літ. "Д", і спортивного
павільйону під літ. "Е", гаражу для човнів під літ. "Ж", складу
для гребних судів (елінг) під літ."3", два склади під літ. "И",
"Л", побутового приміщення під літ. "К", літніх будинків під літ.
"Н", "П", "Р", "С", "Т", "Ч", "Х", "Р", "Ц", "У", пожежних
резервуарів 1, трансформаторних підстанцій 2, огорожі 3,
благоустрою і асфальтового покриття 4, водопроводу 5, загальною
площею - 1794,7 кв. м., розташованих на земельній ділянці
Державної власності розміром 20200 кв. м.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Рішенням господарського суду Одеської області від
19.10.2004 р., залишеним без змін постановою Одеського
апеляційного господарського суду від 14.12.2004 р., первісний
позов було задоволено, у задоволенні зустрічного позову -
відмовлено.
У касаційній скарзі, з врахуванням уточнень до неї,
відповідач просить скасувати постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 14.12.2004 р. та рішення господарського
суду Одеської області від 19.10.2004 р. та прийняти нове рішення,
посилаючись на порушення судами норм матеріального та
процесуального права.
У справі оголошувалась перерва з 27.04.2005 р. на
18.05.2005 р. та 1.06.2005 р.
Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних
підстав.
Відповідно до ч. 1 ст. 111-12 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є
обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду
справи.
Скасовуючи попередні судові рішення Вищий господарський суду
України у постанові від 07.04.2004 р. запропонував при новому
розгляді справи з'ясувати, зокрема, питання про те, чи вносились
зміни і доповнення до статуту ТОВ фірми "Ліга" щодо повноважень
органів управління стосовно обмежень директора цього товариства на
укладання угод, як і з'ясувати, чи суперечать цілям визначеним
статутом товариства укладання угод на відчуження належного йому
майна.
Ці вказівки суд до кінця не виконав.
Відповідно до ст.ст. 1, 4, 23, 62 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
товариства можуть займатися
будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить
законодавству України.
Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих
немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді та
третейському суді від свого імені.
Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з
додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі
установчого договору і статуту, повне і командитне товариство -
установчого договору.
У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється
виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий
(директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами
виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками
товариства.
Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності
товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції
зборів учасників. Збори учасників товариства можуть винести
рішення про передачу частини повноважень, що належать їм до
компетенції дирекції (директора).
Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах,
встановлених даним Законом та установчими документами.
За приписом ч. 5 ст. 10, ст.ст. 21, 23 Закону України "Про
підприємства в Україні" ( 887-12 ) (887-12)
(діяв у спірний період)
підприємство, якщо інше не передбачено чинним законодавством та
його статутом, має право продавати і передавати іншим
підприємствам, організаціям та установам, обмінювати, здавати в
оренду, надавати безоплатно в тимчасове користування або в позику
належні йому будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби,
інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, а також списувати
їх з балансу.
Відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями
і громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються
на основі договорів.
Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні
зобов'язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що
не суперечать законодавству України.
Підприємство реалізує свою продукцію, майно за цінами і
тарифами, що встановлюються самостійно або на договірній основі, а
у випадках, передбачених законодавчими актами України - за
державними цінами і тарифами.
Згідно ст. 4 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається
належним йому майном.
Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, що
не суперечать закону. Він може використовувати майно для
здійснення господарської та іншої, не забороненої законом
діяльності, передавати його безоплатно, або за плату у володіння і
користування іншим особам.
Держава безпосередньо не втручається в господарську
діяльність суб'єктів права власності.
У випадках і у порядку, встановлених законодавчими актами
України, діяльність власника може бути обмежено чи припинено, або
власника може бути зобов'язано допустити обмежене користування
його майном іншими особами.
Пунктом 7.11 статуту ТОВ фірми "Ліга" передбачено, що
директор є одиничним виконавчим органом, без доручення діє від
імені товариства, представляє його інтереси на усіх вітчизняних і
закордонних підприємствах, реалізує інші повноваження, передбачені
контрактом і діючим законодавством. (а.с. 28 т.1)
Суд же не з'ясував до кінця питання про те, чи вносились
зміни до зазначеного пункту статуту, який регулює повноваження
директора, як і не дав належної оцінки тому, чи може сам по собі
протокол зборів товариства від 28.02.2003 р. змінювати
повноваження останнього, з огляду також того, що юридична особа
набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через
свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або
статутом (стаття 29 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
- діяла на період
виникнення спірних правовідносин). (а.с. 74 т.1)
Водночас слід суду було ретельно з'ясувати, з огляду
наведеного законодавства та цілей діяльності товариства, чи
містить статут останнього заборону на укладення угод, які є
предметом спору, як і звернути увагу на роз'яснення президії
Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. N 02-5/111
( v_111800-99 ) (v_111800-99)
(зі змінами і доповненнями) "Про деякі питання
практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними"
(далі Роз'яснення) про те, що відповідно до статті 41 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
до компетенції
загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження
договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в
статуті товариства.
Цією нормою передбачено не укладення договорів, а їх
затвердження. Тому, якщо судом буде встановлено, що установчими
документами акціонерного товариства право цього товариства на
укладення договору не обмежено, тобто такий орган підписав договір
без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт
незатвердження договору після його підписання не може бути
підставою для визнання договору недійсним.
У вирішенні судам необхідно враховувати, що під цілями
юридичної особи треба розуміти не лише її основні
виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але також і не
заборонені законом допоміжні операції, необхідні для досягнення
основних цілей, що стоять перед юридичною особою.
Коло угод, які вправі укладати господарюючі суб'єкти, не
визначаються якимось вичерпним переліком і не обмежується лише
тими угодами, що випливають з основного змісту їх діяльності. Отже
підприємства та організації можуть укладати й різноманітні угоди,
які є похідними, супутніми їх основній діяльності і випливають з
цілей останньої (п.п. 9.4, 12 ( v_111800-99 ) (v_111800-99)
).
При цьому, в залежності від встановленого, суду слід звернути
увагу, що за вказаним Роз'ясненням наступне схвалення юридичною
особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав
належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.
Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове
звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист,
телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про
схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій
стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди
недійсною з мотивів відсутності належних повноважень
представника на укладення угоди задоволенню не підлягає (п. 9.2
( v_111800-99 ) (v_111800-99)
.
Як посилався відповідач, за угодами, які оспорив позивач,
була проведена передача майна та його оплата.
Не з'ясував суд питання і щодо інших активів позивача, як і
долю вирішення спору щодо протоколу зборів від 28.02.2003 р., який
перебуває на вирішенні в суді загальної юрисдикції.
Відповідно до п. 1 постанови Пленуму Верховного суду України
від 29.12.1976 р. N 11 ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
(зі змінами і доповненнями)
"Про судове рішення" рішення є законним тоді, коли суд, виконавши
всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши
обставини справи у відповідності з нормами матеріального права, що
підлягають застосуванню до даних правовідносин.
Судові рішення у даній справі цим вимогам не відповідають.
Таким чином, враховуючи викладене, ухвалені судові рішення не
можна визнати законними і обґрунтованими.
При новому розгляд справи суду слід врахувати наведене і
вирішити спір відповідно до вимог закону.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 - 111-12 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Приватного підприємства "СТАРТ" задовольнити
частково.
Постанову Одеського апеляційного господарського суду від
14.12.2004 р. та рішення господарського суду Одеської області від
19.10.2004 р. скасувати і справу передати на новий розгляд до суду
першої інстанції, в іншому складі суду.