ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25.05.2005 Справа N 14/292
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 30.06.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - Щотки С.О.
суддів: Подоляк О.А., Семчука В.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ТОВ "Промінвестбуд-2002"
на постанову від 15.02.2005 р. Київського апеляційного
господарського суду
у справі N 14/292
за позовом ВАТ "Київське спеціалізоване управління
екскавації"
до ТОВ "Промінвестбуд-2002";
ЗАТ "Будівельна компанія "Екскавація"
про визнання договору недійсним
за участю представників:
від позивача - Кісельова Л.В., Куліш В.В., Биховець Ю.А.
від відповідача-1 - Алексейчук І.В., Пігулко О.В.
від відповідача-2 - не з'явились
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду міста Києва від 17.12.2004 р.
(суддя Калатай Н.Ф.) в частині визнання недійсним договору
N 4/07/03 від 04.07.2003 р. в позові відмовлено; в частині
визнання недійсним акту N 1 приймання-передачі матеріальних
цінностей до статутного фонду ЗАТ "Будівельна компанія
"Екскавація" від 17.09.2003 р. провадження у справі припинено.
Приймаючи рішення місцевий господарський суд виходив з
відсутності підстав для визнання договору недійсним, оскільки
останній укладено зі сторони позивача уповноваженою особою.
Припиняючи провадження у справі в частині визнання недійсним акту,
суд вказав на те, що такий спір не підлягає вирішенню в
господарських судах України.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
15.02.2005 р. (судді: Коробенко Г.П., Андрієнко В.В.,
Полянський А.Г.) в частині визнання недійсним договору N 4/07/03
від 04.07.2003 р. рішення господарського суду міста Києва від
17.12.2004 р. скасовано, позов в цій частині задоволено; в решті
рішення залишено без змін.
Приймаючи постанову про визнання недійсним договору
апеляційний господарський суд виходив з того, що договір укладено
неуповноваженою особою, а наступного схвалення договору зі сторони
позивача не відбулось.
Не погоджуючись з постановою, ТОВ "Промінвестбуд-2002"
звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною
скаргою, в якій просить її скасувати, а рішення місцевого
господарського суду залишити в силі, мотивуючи скаргу порушенням і
неправильним застосуванням апеляційним господарським судом норм
матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши
матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши
правильність застосування судами норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду
України прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає
задоволенню, виходячи із наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами,
04.07.2003 р. між ВАТ "Київське спеціалізоване управління
екскавації" (продавець) та ТОВ "Промінвестбуд-2002" (покупець)
укладено договір N 4/07/03, відповідно до умов якого позивач
зобов'язався передати у власність відповідача технічні засоби,
визначені п. 1.2 договору загальною вартістю 10 227,89 грн., а
відповідач зобов'язався прийняти та своєчасно оплатити отримані
технічні засоби на умовах договору. Сторони 08.08.2003 р.
підписали акт прийому-передачі технічних засобів, відповідно до
якого позивач передав, а відповідач прийняв технічні засоби.
Як вбачається з матеріалів справи, встановлено місцевим
господарським судом і не спростовано судом апеляційної інстанції,
зі сторони позивача (продавця) оспорюваний договір підписано
Биховцем А.Ф., який на момент укладення договору займав посаду
голови правління ВАТ "Київське спеціалізоване управління
екскавації".
Відповідно до положень ст. 47 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
виконавчим органом
акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною
діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.
Роботою правління керує голова правління, який призначається або
обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.
Правління діє від імені акціонерного товариства в межах,
передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства.
Роботою правління керує голова правління, який призначається або
обирається згідно із статутом акціонерного товариства.
Згідно ч. 1 ст. 48 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
голова правління акціонерного товариства
вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші
члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із
статутом.
Пунктом 11.1 Статуту позивача визначено, що виконавчим
органом, який здійснює керівництво його поточною діяльністю є
Правління Товариства.
Відповідно до п. 12.1 Статуту позивача голова правління
здійснює оперативне керівництво діяльністю Товариства та отримує
для цього відповідні повноваження. Відповідно до п. 12.3 Статуту
позивача голова правління має право без доручення представляти
інтереси Товариства та вчиняти дії від імені Товариства;
розпоряджатися коштами та майном Товариства у межах, що визначені
Статутом Товариства, рішенням загальних зборів акціонерів та
рішенням Спостережної ради.
Відповідно до п. 8.16 Статуту позивача до компетенції
загальних зборів акціонерів відноситься питання: прийняття рішення
про передачу в заставу, в оренду, продаж, обмін або інше
відчуження нерухомого майна товариства або іншого майна, якщо
розмір угоди перевищує 50% статутного фонду товариства.
Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи, встановлено
місцевим господарським судом і не спростовано судом апеляційної
інстанції, ні внутрішніми документами ВАТ "Київське спеціалізоване
управління екскавації", ні чинним законодавством на день укладення
оспорюваного договору не було встановлено жодних обмежень щодо
укладення договорів головою правління, якщо їх сума становить
менше 50% від статутного фонду товариства.
З урахуванням встановлених судами обставин справи, положень
статуту позивача та норм Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, висновок місцевого господарського суду
про відсутність підстав для визнання оспорюваного договору
недійсним є законним і обґрунтованим, оскільки договір укладено
без порушення наданих голові правління повноважень і наступне
незатвердження договору після його підписання не є підставою для
визнання його недійсним.
В порушення ст.ст. 43, 99, 101, 104, 105 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, доводи апеляційного господарського суду, за якими він
відхилив ті чи інші докази, які були предметом оцінки місцевого
господарського суду, та доводи, за якими апеляційна інстанція не
погодилась з висновками суду першої інстанції - не відповідають
наявним матеріалам справи, зроблені з порушенням правил оцінки
доказів, є необґрунтованими та безпідставними. Скасовуючи рішення,
апеляційний господарський суд висновків місцевого господарського
суду не спростував та дійшов протилежних висновків, які суперечать
обставинам справи та вимогам законодавства. Крім того, здійснена
апеляційним господарським судом неналежна юридична оцінка обставин
справи призвела до неналежного з'ясування дійсних прав і
обов'язків сторін, що унеможливило правильне застосування
матеріального закону, що регулює спірні правовідносини. Як
наслідок, постанова апеляційного господарського суду не відповідає
положенням ст. 105 ГПК України та вимогам, які викладені в
постанові Пленуму Верховного Суду України "Про судове рішення" від
29.12.1976 р. N 11 ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
із змінами та доповненнями.
Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 111-5 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
юридичну оцінку обставин справи та повноту їх
встановлення у рішенні місцевого господарського суду, колегія
суддів дійшла висновків про те, що суд першої інстанції в порядку
ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянув в
судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідив
подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази;
належним чином проаналізував правовідносини сторін.
Розглядаючи справу, місцевий господарський суд з достатньою
повнотою з'ясував обставини, які мали значення для правильного
розгляду поданого позову та заперечень проти нього. Як наслідок,
прийняте судом рішення відповідає положенням ст. 84 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
та вимогам, що викладені в постанові Пленуму
Верховного Суду України від 29.12.1976 р. N 11 ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
"Про судове рішення" зі змінами та доповненнями.
Відповідно до ч. 2 ст. 111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати
доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або
постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання
про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних
доказів над іншими, збирати докази або додатково перевіряти
докази.
В силу ч. 1 ст. 111-10 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
підставами для
скасування постанови апеляційного господарського суду є порушення
або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального
права.
У зв'язку із вищевикладеним колегія суддів вважає, що
приймаючи оскаржувану постанову, апеляційний господарський суд
надав невірну юридичну оцінку обставинам справи, порушив і
неправильно застосував норми матеріального та процесуального
права, в зв'язку з чим постанова суду апеляційної інстанції
підлягає скасуванню, а законне і обґрунтоване рішення місцевого
господарського суду - залишенню в силі.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-10, 111-11 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ТОВ "Промінвестбуд-2002" задовольнити.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від
15.02.2005 р. у справі N 14/292 скасувати.
Рішення господарського суду міста Києва від 17.12.2004 р.
залишити без змін.