6/119 Про визнання договору недійсним - Текст документа

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: [...] - головуючого, суддів: [...], розглянувши матеріали касаційної скарги Дочірнього підприємства "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", м. Київ, на рішення господарського суду Донецької області від 14.10.2005 р. у справі господарського суду Донецької області за позовом Дочірнього підприємства "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", м. Київ, до Товариства з обмеженою відповідальністю "YYY", м. Н-ськ, про стягнення 1000000 грн. та зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "YYY", м. Н-ськ, до: 1. Дочірнього підприємства "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", м. Київ; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ZZZ", м. Київ, про визнання договору недійсним, за участю представників сторін: позивача - [...], дов. N 57-01 від 04.01.2006 р.; відповідача - не з'явився, за участю представників сторін за зустрічним позовом: позивача - не з'явився; відповідача-1 - [...], дов. N 57-01 від 04.01.2006 р., відповідача-2 - не з'явився, встановив:

Рішенням господарського суду Донецької області від 14.10.2005 р. в задоволенні позову ДП "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про стягнення з ТОВ "YYY" 1000000 грн. боргу відмовлено. Зустрічний позов ТОВ "YYY" до ДП "XXX" та ТОВ "ZZZ" про визнання недійсним договору про переведення боргу задоволено.

Судове рішення в частині відмови в позові ДП "XXX" мотивоване тим, що останній не висував відповідачу вимог про сплату боргу відповідно до договору N 350-04, а в частині задоволення зустрічного позову тим, що на відповідача за первинним позовом було переведено неіснуючий борг, що є порушенням ст. 520 ЦК України (435-15) .

Не погоджуючись з рішенням, ДП "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" звернулось з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить рішення скасувати та задовольнити його позов, а в зустрічному позові відмовити, мотивуючи скаргу тим, що судом невірно застосовані норми матеріального права, а саме: ст. ст. 203, 215, 520 ЦК України (435-15) та порушено норми процесуального права, а саме: ст. ст. 38, 4-7 ГПК України (1798-12) .

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваного судового акта, знаходить необхідним касаційну скаргу задовольнити частково.

Так, судом встановлено, що 16.04.2003 р. між ДП "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та ТОВ "ZZZ" був укладений договір N 100-03 з терміном дії до 31.12.2003 р., відповідно до умов якого ТОВ "ZZZ" зобов'язується поставити ДП "XXX" набір бурового обладнання, а останній зобов'язується прийняти і оплатити продукцію.

Згідно п. 4.1 договору N 100-03 в редакції додаткової угоди N 1 від 23.12.2003 р. до цього договору розрахунки за продукцію проводяться замовником на умовах 100 % передплати. До передплати застосовуються правила завдатку.

Матеріалами справи підтверджується, що ДП "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" 23.12.2003 р. платіжним дорученням N 2292П перерахувало на рахунок ТОВ "ZZZ" 1000000 грн. у якості передплати за договором N 100-03 від 16.04.2003 р.

Однак ТОВ "ZZZ" в термін дії договору своїх зобов'язань з поставки продукції не виконало, сплачені позивачем кошти в якості передплати за договором N 100-03 не повернуло.

Натомість 08.09.2004 р. між ДП "XXX", ТОВ "ZZZ" та ТОВ "YYY" було укладено договір про переведення боргу N 350-04, відповідно до умов якого ТОВ "ZZZ" переводить на ТОВ "YYY" свій борг за договором N 100-03 від 16.04.2003 р. в розмірі 1000000,00 грн.

Відповідно до ст. 195 ЦК УРСР (1540-06) , яка діяла на момент укладання договору N 100-03 від 16.04.2003 р. і яка кореспондується із ст. 571 ЦК України (435-15) , якщо за невиконання договору відповідальною є сторона, яка одержала завдаток, вона повинна повернути боржникові завдаток та додатково сплатити суму в розмірі завдатку.

Як зазначалось вище, умовами договору N 100-03 від 16.04.2003 р. встановлено, що до передплати застосовуються правила завдатку, з огляду на що висновки місцевого суду, що зазначений договір не встановлює зобов'язання ТОВ "ZZZ" сплатити ДП "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" борг в сумі 1000000 грн. колегія вважає помилковими, і як наслідок помилковими вважає і висновки суду 1-ї інстанції про те, що на ТОВ "YYY" був переведений неіснуючий борг.

Таким чином, в результаті неправильного аналізу умов договорів N 100-03 від 16.04.2003 р. та N 350-04 від 08.09.2004 р. місцевий суд неправильно застосував норми матеріального права та безпідставно визнав договір про переведення боргу N 350-04 недійсним.

Що ж до відмови в задоволенні позову ДП "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про стягнення 1000000 грн. з ТОВ "YYY" за договором про переведення боргу N 350-04, то в цій частині колегія вважає висновки попереднього суду правильними з огляду на таке:

Судом встановлено, що позивач за первісним позовом не висував відповідачу вимог про сплату боргу відповідно до договору N 350-04.

Такий висновок суду ґрунтується на дослідженні наданого позивачем листа N 107-16 від 17.01.2005 р., в якому він просить відповідача погасити заборгованість за договором про переведення боргу N 350-04.

Згідно ч. 2 ст. 530 ЦК України (435-15) , якщо строк виконання боржником обов'язку не встановлений, кредитор має право вимагати його виконання в будь-який час, а боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги.

Аналіз змісту договору про переведення боргу N 350-04 свідчить, що сторонами за цим договором строк виконання ТОВ "YYY" свого обов'язку по сплаті ДП "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" боргу в 1000000 грн. не встановлювався.

Отже, з огляду на недоведеність позивачем за первинним позовом факту направлення відповідачу письмової вимоги про сплату боргу за договором N 350-04, колегія вважає, що правові підстави щодо стягнення цього боргу в судовому порядку у ДП "XXX" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" відсутні.

За таких обставин колегія суду дійшла висновку щодо необхідності зміни оскаржуваного рішення шляхом його скасування в частині задоволення зустрічного позову ТОВ "YYY" у зв'язку із неправильним застосуванням місцевим судом норм матеріального права та залишення цього рішення без змін в частині відмови в позові ДП "XXX".

Керуючись ст.ст. 111-7, 111-9, 111-10, 111-11 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України

постановив:

Скаргу задовольнити частково.

Рішення господарського суду Донецької області від 14.10.2005 р. у справі N 6/119 змінити, скасувавши його в частині визнання недійсним з моменту укладання договору про переведення боргу N 350-04 від 08.09.2004 р.

В задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "YYY" до Дочірнього підприємства "XXX" НАК "Нафтогаз України" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ZZZ" про визнання договору про переведення боргу недійсним - відмовити.